BNP Paribas : Politique de rémunération des mandataires sociaux adoptée par l'AG du 14 mai 2024, en application de l'art. L.22-10-8 du Code de commerce, à hauteur de 99,26% des voix (Administrateurs), 96,82% (Président du CA), 91% (DG) et 88,53% (DGDs)

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ADOPTÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2024, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-8 DU CODE DE COMMERCE, À HAUTEUR DE 99,26% DES VOIX (ADMINISTRATEURS), 96,82% (PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION), 91% (DIRECTEUR GÉNÉRAL) ET 88,53% (DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS)

Dans le présent rapport, le Conseil d'administration détaille les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux administrateurs, au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués en raison de leurs mandats, d'une durée de 3 ans, au sein de BNP Paribas (SA).

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. Si l'Assemblée Générale n'approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2023, continuera de s'appliquer. Dans ce cas, le Conseil d'administration soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolutions présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables, au Code Afep-MEDEF, ainsi qu'au Code de conduite de BNP Paribas. La politique telle que détaillée ci-dessous (en particulier les critères de performance) :

1. est alignée sur l'intérêt social de la société, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société ;
2. prend en considération les conditions de rémunération et d'emploi des salariés au sein de la société ; et
3. est neutre du point de vue du genre.

Sans préjudice des compétences de l'Assemblée Générale en la matière, la détermination de la rémunération des mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d'administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations qui prépare les décisions que le Conseil d'administration arrête concernant les rémunérations. En particulier, le Comité des rémunérations procède à un examen annuel des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société. Ce Comité est composé de trois administrateurs indépendants qui disposent d'une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine et d'un administrateur élu par les salariés.

Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d'intérêts sont prévues par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, par la Politique en matière d'aptitude des membres de l'organe de direction et des Titulaires de postes clés ainsi que par la Procédure d'application relative aux conflits d'intérêts en matière de prêts et autres transactions accordés aux membres de l'organe de direction et à leurs parties liées. Les dirigeants mandataires sociaux ne prennent part ni aux délibérations ni au vote portant sur leurs propres rémunérations.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte, dans ses principes, des objectifs suivants :

• l'alignement avec l'intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :

1. en s'inscrivant dans une perspective de moyen-long terme notamment en termes d'évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre,

1. en intégrant des éléments d'appréciation, qui ne sont pas seulement financiers,

1. en tenant compte de la dimension RSE dans la détermination de la rémunération (pour partie alignée avec les objectifs RSE considérés pour certains salariés), et notamment de critères en lien avec les objectifs climatiques du Groupe,

• 1. en s'assurant d'une variabilité suffisante des montants attribués pour tenir compte de l'évolution des résultats de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fixes ;
• la transparence des rémunérations :
• 1. l'ensemble des éléments (fixe, variable annuel, plan de rémunération à long terme conditionnel) est retenu dans l'appréciation globale de la rémunération,

1. l'équilibre entre les éléments de rémunération doit concourir à l'intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et règlementaires,

1. • 1. les règles doivent être stables, exigeantes et intelligibles ;
   • une rémunération suffisamment attractive pour permettre de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d'activité du Groupe.
2. Rémunération des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs est neutre du point de vue du genre.

Conformément à la loi, le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le montant individuel de la rémunération des administrateurs est fixé par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Il est composé d'une part forfaitaire et d'une part déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu'en soit la modalité, aux séances. Il est majoré pour les administrateurs résidant à l'étranger sauf dans le cas où ces derniers peuvent participer aux séances du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La

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participation effective à l'un des quatre Comités spécialisés donne droit à une rémunération supplémentaire. Celle-ci est majorée pour les administrateurs participant au CCIRC compte tenu de l'investissement spécifique requis par ce Comité.

• la fin de l'exercice, le Comité des rémunérations examine la répartition de la rémunération des administrateurs et le montant individuel affecté à chacun au titre de l'exercice sur la base du contrôle de la présence effective des administrateurs aux Conseils et aux Comités. Le cas échéant, le reliquat du montant global fixé par l'Assemblée Générale est réparti au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs. En cas de séance exceptionnelle supplémentaire du Conseil ou des Comités, le montant de la rémunération due à chaque administrateur est écrêté, le cas échéant, au prorata des montants alloués à chacun des administrateurs.

Le Conseil d'administration approuve ensuite la répartition individuelle de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice avant son versement effectif aux administrateurs (sous réserve des dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce qui prévoit que le versement de la rémunération des administrateurs pour l'exercice en cours est suspendu en cas de vote négatif des actionnaires sur les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux).

1. Rémunération du Président du Conseil d'administration

La rémunération annuelle fixe du Président, M. Jean Lemierre, s'élève à 950 000 euros bruts.

Le Président ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou de plan de rémunération à long terme conditionnel. L'absence de rémunération variable traduit l'indépendance du Président à l'égard de la Direction Générale.

En cas de nomination d'un nouveau Président, le Conseil d'administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience.

1. Rémunération de la Direction Générale

La rémunération comprend :

• une partie fixe ;
• une partie variable annuelle ;
• un plan d'incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT).

Les niveaux de ces différentes composantes sont définis en considération de références de marché établies.

Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fixe (incluant les attributions au titre du plan d'incitation à long terme) conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier, spécifiquement applicable aux établissements de crédit.

Conformément à l'alinéa 2 dudit article, l'Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas du 18 mai 2021 a décidé que ce plafonnement serait fixé à deux fois le montant de la rémunération fixe pour une durée de trois ans ; cette décision sera à nouveau soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2024.

Pour les besoins du calcul du ratio précité, un taux d'actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s'effectue sous la forme d'instruments différés pour une durée d'au moins 5 ans, conformément aux dispositions de l'article L.511-79 du Code monétaire et financier.

1. Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général, M. Jean-Laurent Bonnafé, s'élève à 1 843 000 euros bruts.

La dernière augmentation de la rémunération annuelle fixe du Directeur Général, effective au 1er janvier 2022, a été décidée par le Conseil d'administration et approuvée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. Le Conseil d'administration avait alors relevé la très bonne performance de la Banque depuis que le Directeur Général avait été nommé dans ses fonctions.

Dans le cadre de la revue annuelle de la rémunération du Directeur Général, le Conseil a procédé à l'examen de la rémunération des Directeurs Généraux de 10 banques européennes comparables. La rémunération du Directeur Général de BNP Paribas reste matériellement inférieure à la médiane des situations constatées.

Les rémunérations annuelles fixes des Directeurs Généraux délégués s'élèvent, au 31 décembre 2023, à 1 500 000 euros bruts pour le Directeur Général délégué en charge du périmètre CIB, M. Yann Gérardin, et à 900 000 euros bruts pour le Directeur Général délégué en charge du périmètre CPBS, M. Thierry Laborde. Ces rémunérations annuelles fixes sont restées inchangées depuis leur détermination en mai 2021 lors des nominations de MM. Yann Gérardin et Thierry Laborde.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 14 mai 2024, le Conseil d'administration propose une revalorisation de 20% de la rémunération annuelle fixe des Directeurs Généraux délégués, effective au 1er janvier 2024, en tenant compte des éléments suivants :

• la croissance significative des résultats de la Banque et la consolidation de son leadership européen ;
• la croissance des revenus des pôles CIB et CPBS depuis 2020, respectivement +20% et +11% (hors activité liée à Bank of the West cédée au 1er février 2023) et la confirmation des positions de leader du Groupe BNP Paribas sur ces activités stratégiques ;

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• la progression des rémunérations fixes moyennes des collaborateurs de BNP Paribas SA en France entre 2020 et 2023 (+11% entre 2020 et 2023 sur la base des données présentées dans les bilans sociaux pour 2020 à 2022 et tenant compte des revalorisations salariales individuelles et collectives pour 2023).

Le Conseil d'administration a, par ailleurs, procédé à l'examen des rémunérations de titulaires de fonctions comparables pour leur périmètre de responsabilité respectif sur la base d'une étude effectuée par le cabinet indépendant WTW. Cette étude est fondée sur un panel de 9 banques européennes comparables (Barclays, BBVA, Crédit Agricole, Deutsche Bank, HSBC, Santander, Société Générale, UBS et Unicredit) parmi lesquelles BNP Paribas se situe, en termes de produit net bancaire à fin 2022, en 1ère position pour le pôle CIB et en 3ème position pour le pôle CPBS. Les rémunérations totales attribuées aux Directeurs Généraux délégués du Groupe au titre de 2022 se situent en 6ème position sur 10, en décalage d'environ 30% par rapport à la médiane.

A la suite de cette revalorisation de 20% effective au 1er janvier 2024, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué en charge du périmètre CIB, M. Yann Gérardin, s'élève à 1 800 000 euros bruts et celle du Directeur Général délégué en charge du périmètre CPBS, M. Thierry Laborde, à 1 080 000 euros bruts.

Après revalorisation, la rémunération totale de chacun des Directeurs Généraux délégués reste inférieure à la médiane des situations constatées au sein du panel de titulaires de fonctions comparables des 9 banques européennes comparables.

En cas de nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'un nouveau Directeur Général délégué, le Conseil d'administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience. Les éléments de rémunération variable annuelle ou de plan de rémunération à long terme conditionnel seront fixés en cohérence avec les principes figurant dans la présente politique de rémunération.

2. Rémunération variable annuelle

La part variable est destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeant d'un groupe international de services financiers.

Principes généraux

La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d'une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fixe de l'exercice pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués.

Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de critères liés à la RSE et d'une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, le versement de la rémunération variable annuelle est assorti, pour partie, de périodes de différé, d'un dispositif de

• malus » ainsi que de clauses de « claw-back » (restitution) et d'annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci-dessous pour le PRLT (cf. point 3 ci-après).

Critères liés à la performance financière du Groupe

Les critères liés à la performance financière du Groupe portent sur 75 % de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération variable annuelle de manière proportionnelle à l'évolution d'indicateurs chiffrés. Les critères quantitatifs sont au nombre de deux pour le Directeur Général et établis sur le périmètre Groupe et au nombre de quatre pour les Directeurs Généraux délégués et établis pour moitié sur le périmètre Groupe et pour moitié sur leur périmètre de responsabilité respectif.

Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.

• Pour le Directeur Général, les critères quantitatifs dépendent d'indicateurs liés aux performances globales du Groupe sur la base des critères équipondérés suivants :

1. évolution du bénéfice net par action de l'exercice par rapport à celui de l'exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;

• 1. pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d'exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).
• Pour les Directeurs Généraux délégués, les critères quantitatifs dépendent pour moitié d'indicateurs liés aux performances globales du Groupe et pour moitié d'indicateurs liés aux performances de leur périmètre de responsabilité respectif sur la base des critères équipondérés suivants :
• 1. évolution du bénéfice net par action de l'exercice par rapport à celui de l'exercice précédent (18,75 % de la rémunération variable cible) ;

1. pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d'exploitation du Groupe (18,75 % de la rémunération variable cible) ;

1. évolution du résultat net avant impôt de l'exercice par rapport à l'exercice précédent pour leur périmètre de responsabilité respectif (18,75 % de la rémunération variable cible) ;

1. pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d'exploitation de leur périmètre de responsabilité respectif (18,75 % de la rémunération variable cible).

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Critères liés à la performance RSE du Groupe

Une part de 15 % de la rémunération variable cible est liée à la performance RSE du Groupe.

L'attribution de cette fraction de la rémunération variable annuelle repose sur une mesure multicritère basée sur une approche holistique des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas sur les plans environnemental, sociétal et social.

Dans cette optique, cette structure de rémunération intègre trois critères pondérés chacun à 5 % :

1. l'évaluation par le Conseil d'administration des faits marquants de l'année principalement au regard des enjeux climatiques et sociaux ;
2. les publications d'agences de notation extra-financière mesurant la qualité du positionnement de BNP Paribas par rapport à ses pairs en matière de RSE ;
3. un alignement avec les objectifs retenus en matière de RSE dans la rémunération due au titre du plan de fidélisation attribué à des collaborateurs clés du Groupe. Ces objectifs sont basés sur les quatre piliers RSE du Groupe en matière de responsabilité économique, sociale, civique et environnementale et incluent notamment des objectifs climatiques chiffrés dans le cadre de l'accompagnement des clients du Groupe vers une économie bas-carbone et de la diminution de l'empreinte environnementale du Groupe BNP Paribas.

Le Groupe BNP Paribas conditionne ainsi, depuis plusieurs années, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux à l'atteinte de critères en lien avec les objectifs climatiques du Groupe conformément au nouveau principe du Code Afep-MEDEF entré en vigueur en décembre 2022.

1. Anciennement SAM.
2. Anciennement Vigeo Eiris V.E.

Critères qualitatifs

La part de la rémunération variable liée à l'évaluation qualitative conduite par le Conseil d'administration est de 10 % de la rémunération variable cible.

Le Conseil d'administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues en particulier par le Code monétaire et financier. Au-delà de la stratégie de la Banque qu'il lui convient d'approuver en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, le Conseil d'administration doit exercer un pouvoir d'appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d'anticipation, de décision, d'animation et d'exemplarité dans le cadre du plan stratégique 2025.

Cette appréciation se fera à la lumière de la situation économique et au regard du modèle opérationnel et intégré du Groupe.

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RÉCAPITULATIF DES CRITЀRES DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE APPLICABLES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

% de la rémunération variable

annuelle cible

Plafond

Le Conseil d'administration s'assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l'évolution des résultats du Groupe et du périmètre de responsabilité de chacun des Directeurs Généraux délégués.

En tout état de cause :

• chacun des critères liés à la performance financière du Groupe (2 dans le cas du Directeur Général et 4 dans le cas des Directeurs Généraux délégués) est plafonné à 130 % de son poids cible et ne peut ainsi atteindre un poids supérieur à respectivement 48,75 % de la rémunération variable cible pour le Directeur Général et 24,38 % pour les Directeurs Généraux délégués ;
• les critères liés à la performance RSE du Groupe ainsi que les critères qualitatifs sont plafonnés à 100 % de leur poids cible et ne peuvent ainsi donner lieu à l'attribution d'une rémunération variable annuelle supérieure à, respectivement, 15 % et 10 % de la rémunération variable cible ;
• le montant de la rémunération variable annuelle attribuée à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est plafonné à 120 % de leur rémunération variable cible.

Modalités et conditions de paiement

Les modalités de paiement de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux Orientations de l'ABE sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :

• 60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d'un cinquième par an ;
• la partie non différée de la rémunération variable est payée :

1. pour moitié en numéraire en mai de l'année d'attribution, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, et

1. pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l'attribution, à l'issue d'une période de rétention entre la date d'attribution (la date d'attribution correspondant à la décision du Conseil d'administration) et mars de l'année suivant l'année d'attribution, soit une période de rétention d'au moins un an ;

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• la partie différée de la rémunération variable sera payée annuellement par cinquième sur 5 ans, la première échéance n'étant versée qu'à l'issue d'une période de différé d'un an minimum à compter de la date d'attribution de la rémunération variable. Chaque échéance sera payée :
  o pour moitié en numéraire en mars de chaque année, et

1. pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l'attribution, en mars de l'année suivante, à l'issue d'une période de rétention d'un an,

1. sous réserve que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l'année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.

3. Plan de rémunération à long terme conditionnel sur cinq ans (PRLT)

Afin d'associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen-long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d'administration a institué depuis 2011 un plan de rémunération à long terme conditionnel sur 5 ans (PRLT).

Le PRLT, dont le montant correspond au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l'exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l'une reconnaissant la progression intrinsèque de l'action BNP Paribas et l'autre sa surperformance potentielle par rapport à ses pairs.

Première moitié du montant attribué : performance intrinsèque de l'action

La première moitié du montant attribué dépend de l'évolution du cours de l'action1, sachant qu'aucun versement ne sera effectué au titre des 50 % du montant attribué si le cours de l'action BNP Paribas n'a pas progressé d'au moins 5 % entre la date d'attribution par le Conseil d'administration et l'issue du délai de 5 ans à compter de la date d'attribution.

Si l'action a progressé d'au moins 5 % pendant cette période, un coefficient est appliqué au montant initial, conduisant, selon l'ampleur de la progression, à le réduire ou à l'augmenter, selon le tableau ci-dessous :

Ainsi, la première moitié du montant attribué ne sera intégralement versée au bout des 5 ans que dans l'hypothèse où le cours progresse de plus de 20 % sur la période de 5 ans. Le coefficient appliqué à la première moitié du montant attribué sera en tout état de cause toujours inférieur ou égal à l'évolution du cours de l'action et le montant versé à ce titre ne pourra en aucun cas dépasser 175 % du montant attribué, dans l'hypothèse où l'évolution du cours de l'action est égale ou supérieure à 75 % au bout de 5 ans.

Deuxième moitié du montant attribué : surperformance du cours de l'action BNP Paribas par rapport à ses pairs

Cette condition consiste en la mesure de l'évolution du cours de l'action BNP Paribas par rapport à celle de l'indice regroupant les principales banques de la zone euro « EURO STOXX Banks ».

Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l'action BNP Paribas par rapport à l'évolution de l'indice moyen mesurée sur une période de 12 mois précédant la date d'attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. La deuxième moitié du montant cible du PRLT ne sera intégralement versée que si l'action BNP Paribas surperforme l'indice d'au moins 10 %.

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1 Les valeurs initiale et finale à retenir pour mesurer la progression du cours de l'action sur 5 ans sont les suivantes :

• la valeur initiale correspond à la moyenne des cours d'ouverture de l'action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d'attribution ;
• la valeur finale correspond à la moyenne des cours d'ouverture de l'action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date de paiement.

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Le montant ainsi déterminé par l'application de chacune des conditions pendant la durée de 5 ans du plan correspond à la rémunération versée dans le cadre du PRLT.

Plafond

Conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier relatives au plafonnement de la part variable attribuée par rapport à la part fixe, la rémunération variable totale attribuée, comprenant l'attribution au titre du PRLT, ne peut excéder, conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 18 mai 2021, deux fois la rémunération fixe ; cette décision sera à nouveau soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2024. Pour le calcul du ratio, un taux d'actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s'effectue sous la forme d'instruments différés pour une durée d'au moins 5 ans.

Paiement du PRLT

En fonction de l'évolution du cours de l'action BNP Paribas, la première moitié du montant versée au titre du PRLT ne pourra en aucun cas dépasser 175 % par rapport au montant initial attribué. Le paiement au titre de la seconde moitié du montant attribué ne pourra en aucun cas dépasser le montant initial attribué.

Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne pourra en tout état de cause excéder 137,5 % de sa valeur d'attribution.

Condition de présence

Le règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de l'appréciation du Conseil d'administration.

Le règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw-back ». Ainsi, dans l'hypothèse où le bénéficiaire viendrait

• adopter un comportement ou se rendrait coupable d'agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu'elles sont notamment définies en matière de :
• 1. respect du Code de conduite, des règles internes, des règlementations ; et
  2. d'évaluation et de maîtrise des risques,

le Conseil d'administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéficiaire soit présent ou non, mais également de demander la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans.

De même, ce règlement prévoit qu'en cas de mise en œuvre d'une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et financier, les droits au titre du PRLT seront définitivement annulés.

Le Conseil d'administration se réserve le droit de modifier à la baisse l'attribution au titre du PRLT notamment en cas de non- respect du plafond mentionné ci-dessus.

IV. Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle ne pourra être attribuée aux administrateurs, au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués.

1. Avantages en nature

Le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués peuvent disposer d'une voiture de fonction.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions.

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VII. Actions de performance

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'actions de performance ou d'actions gratuites.

VIII. Avantages postérieurs à l'emploi

1. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

2. Indemnités de fin de carrière

Les mandataires sociaux, à l'exception des Directeurs Généraux délégués, ne perçoivent pas d'indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite.

Les Directeurs Généraux délégués bénéficient des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas (SA) en matière d'indemnité de fin de carrière en fonction de leur situation contractuelle initiale.

3. Régimes de retraite supplémentaire

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas (SA).

4. Régimes de prévoyance

Le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéficient des dispositifs de prévoyance flexible offerts aux salariés de BNP Paribas (SA) en matière d'assurance décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

Ils bénéficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance décès et invalidité) en vigueur au bénéfice de l'ensemble des salariés de BNP Paribas (SA).

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéficient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d'euros en cas de décès ou d'invalidité permanente totale. La cotisation patronale au titre de ce régime est assimilée à un avantage en nature.

5. Convention de non-concurrence

Il est rappelé que le Directeur Général a conclu avec BNP Paribas (SA) une convention de non-concurrence en date du 25 février 2016. Cette convention a été approuvée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Au titre de cette convention, dans l'hypothèse où il cesserait d'assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean-Laurent Bonnafé s'engage à n'exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfice d'un établissement de crédit, d'une entreprise d'investissement ou d'une entreprise d'assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé en France ou hors de France non plus qu'en France au bénéfice d'un établissement de crédit, d'une entreprise d'investissement ou d'une entreprise d'assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché règlementé. Les décisions pour l'application de la convention seront prises en temps voulu avec sincérité et loyauté.

Au titre de cette convention, le Directeur Général percevrait une indemnité d'un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable (hors PRLT) perçue au cours de l'année précédant son départ. Le règlement de l'indemnité interviendra mensuellement par douzième.

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF et à l'article R.22-10-14 du Code de commerce prévoyant que le versement d'une indemnité de non-concurrence doit être exclu si l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite ou s'il a dépassé l'âge de 65 ans et aux stipulations de ladite convention de non-concurrence, le Conseil d'administration et le Directeur Général ont confirmé respecter pleinement cette disposition.

Les mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que leur conjoint et leurs enfants à charge peuvent se voir accorder des prêts.

Ces prêts, constitutifs d'opérations courantes, sont consentis à des conditions normales, conformément à la Procédure d'application relative aux conflits d'intérêts en matière de prêts et autres transactions accordés aux membres de l'organe de direction et à leurs parties liées.

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