NEURONES : Documents préparatoires - Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2024

TABLE DES MATIERES

DOCUMENTS PREPARATOIRES

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2024

• Avis préalable à l'Assemblée Générale ______________________________________________p.2
• Actions et droits de vote à la date de l'avis préalable ___________________________________p.17
• Rapport des CAC sur les comptes annuels __________________________________________p.18
• Rapport des CAC sur les comptes consolidés ________________________________________p.32
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration _______________________________________p.59
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise ___________________________________________p.69
• Attestation des CAC sur les rémunérations __________________________________________p.80
• Rapport des CAC sur les conventions réglementées ___________________________________p.84
• Rapport des CAC sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions_________________________p.87
• Rapport des CAC sur l'émission d'actions avec suppression du DPS_______________________p.89
• Rapport des CAC sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE____________p.92
• Rapport des CAC sur la réduction de capital__________________________________________p.95
• Brochure de convocation des actionnaires au nominatif _________________________________p.97
• Formule de demande d'envoi de documents et renseignements _________________________p.121
• Formulaire unique - vote par correspondance ou procuration ___________________________p.122

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AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra, au siège social, le jeudi 6 juin 2024 à 12 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration concernant l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l'exer cice clos le 31 décembre 2023,
• Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés,
• Affectation du résultat et versement d'un dividende de 1,2 euro par action,
• Quitus au Conseil d'Administration,
• Renouvellement du mandat des administrateurs,
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (« say on pay » ex-ante),
• Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (« say on pay » ex-ante),
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article
  L.22-10-9 du Code de commerce (« say on pay » ex-post),

• 31 décembre 2023 à Monsieur Bertrand Ducurtil (« say on pay » ex-post),

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,
• Nomination d'un commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions, conformément aux articles
  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et p ar offre au public,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l'article L.411 -2 II du Code monétaire et financier,
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capi tal, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initiée par la société,

• Plafond global des délégations d'émissions d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant ac c ès
  à des actions ordinaires à émettre,
• Autorisation pour le Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise,
• Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto -détenues,
• Pouvoirs en vue des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

1. approuve les comptes consolidés de l'exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe arrondi à 49,4 millions d'euros,
2. approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion,
• du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

1. approuve les comptes de l'exercice social, faisant ressortir un résultat déficitaire net comptable arrondi à 638 milliers d'euros,
2. approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION

Compte tenu d'un report à nouveau bénéficiaire de 14 659 697,29 euros et d'une perte de l'exercice de 637 977,39 euros, le bénéfice distribuable s'établit à 14 021 719,90 euros.

L'Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1,2 euro par action, soit un total de 29 134 459,20 euros*.

Les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéf ice distribuable. L'Assemblée Générale décide que le complément, soit 15 112 739,30 euros*, est imputé sur le compte prime d'émission qui s'établit à 30 593 421,36 euros au 31 décembre 2023.

Le compte report à nouveau passe ainsi à zéro et le compte prime d'émission à 15 480 682,06 euros*.

• Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 24 278 716, qui sera ajusté le cas échéant.

Le dividende sera détaché le 12 juin et mis en paiement le 14 juin 2024.

La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents :

2020 : 2 euros par action,

2021 : 1 euro par action,

2022 : 1,1 euro par action.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de l'absence de nouvelles conventions, tel que mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration quitus entier, définitif et sans rése rve de sa gestion au 31 décembre 2023.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean -Louis Pacquement, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exerci ce clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur d'Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

DOUZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ("say on pay" ex ante)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise,

approuve, en application de l'article L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunératio n applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 6 « Gouvernement d'entreprise », paragraphe 6.3.

TREIZIEME RESOLUTION

Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ("say on pay" ex ante)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, décide pour l'exercice 2024 de fixer à 22 000 euros le montant fixe annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, tel que prévu à l'article 225-45 du Code de commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux ("say on pay" ex post)

En application du paragraphe I de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve les informations requises par l'article L.22-10-9 paragraphe 1° et qui sont indiquées dans le « Rapport sur les rémunérations » de la section « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

QUINZIEME RESOLUTION

Approbation de la rémunération du Président-directeur général ("say on pay" ex post)

L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Luc de Chammard tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEIZIEME RESOLUTION

Approbation de la rémunération du Directeur général délégué ("say on pay" ex-post)

L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Bertrand Ducurtil tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois)

L'Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerc e, et ap rès avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d'Administration à procéder à l'achat des propres actions d e la société en vue de :

1. leur annulation ultérieure,
2. la couverture :

1. de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et / ou à des mand ataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d'un Plan d'Eparg ne Entrep ris e (PEE) ou par attribution gratuite d'actions,
2. de titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la société,

1. l'animation du cours par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement au travers d'un contrat de

liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Finan ciers,

1. la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les rachats d'actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 75 euros (hors frais d'acquisition) par action.

Le nombre d'actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu'à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, lequel pourra déléguer, à l'effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Nomination d'un commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de nommer BM&A - 11 rue de Laborde - 75008 Paris - 348 461 443 RCS Paris - en qualité de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité. Ce mandat prendra fin au même moment que le mandat de BM&A au titre de la certification des comptes sociaux et consolidés soit à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 et tenue en 2027.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Attributions gratuites d'actions (validité 24 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société o u d es sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées dans le respect des dispositions de l'article L.225 -197-6, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société.

Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider une ou plusieurs a ugmentations du capital social (par incorporation au capital de primes d'émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires nouvelles émises p ar la société.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra rep rés enter plus de 240 000 actions ordinaires.

La durée minimale de la période d'acquisition est fixée à deux ans. Le Conseil d 'Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la prése nte autorisation. Toutefois, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

La durée minimale de la période d'obligation de conservation n'est pas fixée par l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration déterminera, le cas échéant, lors de chaque attribution, la période d' obligation de conservation qui court à compter de l'attribution définitive des actions ordinaires. Pendant la période d'obligation de conservation, le cas échéant, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à l eur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

L'Assemblée Générale prend acte, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des actions attribuées g ratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou s ur la partie des réserves, bénéfice ou prime d'émission qui servira, le cas échéant, à augmenter le capital social sur le fondement de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci -dessus, à l'eff et d e mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

• procéder aux attributions gratuites,

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions,
• déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions, et en particulier la période d'acquisition et, le cas échéant, la pér iode de conservation des actions ainsi attribuées,
• décider de procéder selon des modalités qu'il déterminera, pendant la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la s o c iété et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté,
• déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier la date de jouissance des actions nouvelles,
• et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributio ns définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, p lus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le Conseil d'Administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION

Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et / ou par incorporation des réserves, bénéfices ou primes (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, en applic ation

des dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.22-10-50 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :
• • par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou titres de créanc e et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société à émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire ou par compensation de créances ;
  • et / ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise par l'attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé que, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par les dispositions légales et réglementaires ;
• fixe à 26 (vingt-six) mois la durée de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation d e compétence :
• • le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 millions d'euros étant précisé que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 26e résolution ;
  • le montant nominal global des titres financiers représentatifs de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 90 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 26e résolution ;
• en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
  émissions visées ci-dessus :
• • décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible à un nombre d'actions ou autres titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;

• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
• 1. limiter, le cas échéant dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, l'émission au montant des souscriptions recueillies ;
  2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre des personnes de son choix ;
  3. offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• constate, en tant que de besoin, que l'émission de titres financiers donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
• décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant les rompus ne seront pas négociables et q ue les titres correspondants seront vendus ;
• décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission ;
• décide que le Conseil d'Administration dispose, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
• 1. fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attributions ;
  2. imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
  3. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ;

(iv)passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, constater la réalisation des augmentations d e capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet to ute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles

L.225-129,L.225-129-2,L.22-10-52 et L.228-91 et suivants :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d'actions ordinaires, donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et / ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire ou par compensation de créances ;
• fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
• • le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 millions d'euros, en ce compris la valeur nominale globale des actions supplémentaires à
    émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 26e résolution ;
  • le montant nominal des titres financiers représentatifs des créances sur la société pouvant être ainsi é mises ne pourra être supérieur à 90 millions d'euros. Il s'impute sur le montant du plafond global mentionné à la 2 6e résolution ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi et plus particulièrement aux dispositions de l'article L.22 -10- 51 du Code de commerce ;
• décide, dans le cas où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, d'autoriser le Conseil à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions prévues dans les limites prescrites par les dispositions légales et réglementaires ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d 'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actio ns à la date d'émission. Elle décide, en outre, que le prix sera fixé par le Conseil, dans la limite de 10% du ca pital social - apprécié à la date d'émission - sur une période de 12 (douze) mois, et sera au moins égal au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10% ;
• reconnaît, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sousc ription aux actions auquel ces titres financiers pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d'Administration dispose, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la lo i et dans les limites fixées ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
• • fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres auxquels donnent droit ces va leurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attributions ;
  • imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
  • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ;
  • passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, f aire le nécessaire en pareille matière ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial

des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et no tamment des articles

L.225-129-2,L.22-10-52 et L.228-92 :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, tant en France qu'à l'ét ranger, l'émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et / ou de toute s valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
• fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide que les émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation pourront l'être par des offres à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés comme cela est défini à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide donc de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titre émis au profit de ces personnes ;
• décide que le montant total des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme en raison de la présente délégation sera limité à 20% du capital par an et s'imputera sur le montant du plafond global de 9 millions de la 26e résolution, en incluant la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital et pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 90 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global mentionné à la 26e résolution ;
• décide qu'après prise en compte (en cas d'émission de bons autonomes de souscription) du prix d'émission des d its bons, le prix des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10%. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au c apital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini ci -dessus. Dans ces conditions, le Conseil pourra fixer le prix, dans la limite de 10% du capital social, apprécié à la date d'émission, sur une période d e
  12 (douze) mois ;
• prend acte du fait que, dans le cas où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Con seil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions prévues dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires et / ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;