Nexity : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS A l'AGM - MISE A JOUR DU 25 avril 2024

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous allons maintenant vous présenter les différents points qui figurent à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte et relevant :

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes sociaux et consolidés 2023 (1ère et 3ème résolutions)

Ces résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, au vu des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes :

1. Les comptes sociaux de l'exercice 2023 de notre Société qui se sont soldés par un bénéfice de 195.156.988,03 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;
2. Les comptes consolidés de l'exercice 2023 qui se sont soldés par un bénéfice (part du Groupe) de 19.206 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Au titre de la première résolution sur les comptes sociaux, il vous est également demandé de vous prononcer, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, sur les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, et comptabilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui s'élèvent à un montant global de 105.195 euros et qui ont généré une charge d'impôts estimée à 26.299 euros.

Première résolution

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 195.156.988,03 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui s'élèvent à un montant global de 105.195 euros et qui ont généré une charge d'impôts estimée à 26.299 euros.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 19.206 milliers d'euros et le rapport sur la gestion du Groupe de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Affectation du résultat (2ème résolution)

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 195.156.988,03 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté de 247.922.284,62 euros à 443.079.272,65 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1.748.149.760,10 euros.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 195.156.988,03 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté de 247.922.284,62 euros à 443.079.272,65 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1.748.149.760,10 euros.

L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l'abattement visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts :

1. Nombre d'actions en circulation au jour de l'Assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d'actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution).
2. Sur la base du nombre d'actions décrit au (1) ci-dessus.

Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (4ème résolution)

Ces conventions sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui est notamment intégré au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Ratification de la cooptation d'un administrateur (5ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de la démission de Madame Myriam El Khomri en date du 14 décembre 2023 et de ratifier la nomination de Madame Florence Verzelen, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 3 avril 2024 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l'année 2025.

Une présentation de cette nouvelle administratrice dont la ratification de la cooptation vous est soumise aujourd'hui figure dans l'annexe 4 du présent rapport.

Cinquième résolution

(Ratification de la cooptation de Madame Florence Verzelen, en remplacement de Madame Myriam El Khomri, en qualité d'administratrice)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démission de Madame Myriam El Khomri en date du 14 décembre 2023 et ratifie la nomination de Madame Florence Verzelen, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 3 avril 2024 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l'année 2025.

Nomination d'un nouvel administrateur (6ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir nommer un nouvel administrateur au sein du Conseil notamment en raison de l'arrivée à échéance du mandat de Madame Luce Gendry dont elle n'a pas souhaité le renouvellement.

• la suite de cette annonce, il vous est proposé de nommer Monsieur Enrique Martinez en qualité de nouvel administrateur.

Sous réserve de l'adoption des cinquième et sixième résolutions ci-dessous, le Conseil restera en parfaite conformité avec les préconisations du Code Afep-Medef puisqu'il comporterait 50% de femmes, 60% d'administrateurs indépendants et respecterait l'échelonnement des mandats.

Une présentation du nouvel administrateur dont la nomination vous est soumise aujourd'hui figure dans l'annexe 4 du présent rapport.

Sixième résolution

(Nomination de Monsieur Enrique Martinez, en remplacement de Madame Luce Gendry, en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Enrique Martinez en remplacement de Madame Luce Gendry en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Monsieur Enrique Martinez a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Renouvellement du mandat de deux administrateurs (7ème et 8ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Jérôme Grivet et de Madame Magali Smets pour une durée de quatre ans soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Une présentation de la composition actuelle du Conseil d'administration et plus particulièrement des administrateurs dont le renouvellement vous est soumis aujourd'hui figure dans le Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 et dans les annexes 2 et 3 du présent rapport.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Monsieur Jérôme Grivet a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d'administratrice)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Madame Magali Smets en qualité d'administratrice, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Madame Magali Smets a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires parmi deux candidats (9ème et 10ème résolutions)

Après avoir constaté qu'au 31 décembre 2023, la participation des salariés du Groupe, au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce, représentait 4,04% du capital de la Société, nous vous demandons de bien vouloir élire un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société, en remplacement de Monsieur Luc Touchet dont le mandat arrive à échéance.

Il vous est proposé de choisir parmi les candidats suivants :

• Monsieur Eddie Belmokhtar, exerçant les fonctions de Directeur Valorisations et Acquisitions chez Villes & Projets, membre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) Nexity Actions, désigné candidat pour les fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires par décision du Conseil de Surveillance des FCPE Nexity Actions en date du 22 mars 2024 (9ème résolution) ; et
• Monsieur Bruno Saldarkhan, exerçant les fonctions de Directeur juridique Pôle Promotion Résidentielle au sein de la Société, désigné candidat pour les fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires à l'issue d'un vote par lequel les salariés détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l'article L.225- 102 du Code de commerce se sont prononcés sur les candidats qui se sont manifestés dans le cadre d'un appel à candidatures effectué du 26 février au 5 mars 2024 (10ème résolution).

Conformément à l'article 11, II des statuts de la Société, celui des candidats cités ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix (et au moins la majorité des voix) exprimées par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires. Conformément aux statuts de la Société, en cas d'égalité des votes, Monsieur Bruno Saldarkhan, en tant que candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce sera nommé administrateur.

Une présentation des deux candidats dont la nomination vous est soumise aujourd'hui figure dans l'annexe 4 du présent rapport.

Neuvième résolution

(Nomination de Monsieur Eddie Belmokhtar, en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la dixième résolution recueille moins de voix que la présente résolution conformément à l'article 11 II des statuts de la Société, nomme, en remplacement de Monsieur Luc Touchet dont le mandat arrive à échéance, sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions, Monsieur Eddie Belmokhtar en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Dixième résolution

(Nomination de Monsieur Bruno Saldarkhan, en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille autant ou davantage de voix que la neuvième résolution, nomme, sur proposition des actionnaires détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce, Monsieur Bruno Saldarkhan en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (11ème résolution)

Conformément aux dispositions du I de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu'elles vous sont

présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Onzième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (« say on pay » ex post global))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du I de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à

Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale et à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué (12ème et 13ème résolutions)

Conformément aux dispositions du II de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale et à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué. Ces éléments sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui constitue le Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société, et plus précisément au paragraphe 4.4.1.

Douzième résolution

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du II de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 4.4.1.1 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Treizième résolution

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du II de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 4.4.1.2 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Approbation des politiques de rémunération applicables, respectivement, aux administrateurs, à la Présidente-directrice générale et au Directeur général délégué de la Société pour l'exercice 2024 (14ème, 15ème et 16ème résolutions)

Conformément aux dispositions du II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les politiques de rémunération applicables, respectivement, aux administrateurs, à la Présidente-directrice générale et au Directeur général délégué.

Conformément au I de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les politiques de rémunération applicables à chacune de ces catégories de mandataires sociaux sont conformes à l'intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et s'inscrivent dans sa stratégie commerciale. Elles décrivent toutes les composantes des rémunérations fixes et variables et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination et leur mise en œuvre.

Elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société, et plus précisément au paragraphe 4.4.2.

Quatorzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport sur le gouvernement d'entreprise approuve, en application du II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Quinzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Seizième résolution

(Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.3 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Nomination de deux co-auditeurs de durabilité) (17ème et 18ème résolutions)

L'ordonnance du 6 décembre 2023 transposant la directive européenne CSRD impose la nomination, par l'Assemblée générale des actionnaires, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes ou organisme tiers indépendant (OTI) dont la mission sera de certifier les informations de durabilité devant figurer dans le rapport de gestion portant sur l'exercice clos au 31 décembre 2024. Dans ce contexte, il vous est proposé de nommer les mêmes cabinets que ceux en charge de la certification des comptes. La nomination de KPMG AUDIT IS et de MAZARS en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la réalisation de la mission de certification des informations en matière de durabilité permettra de bénéficier de la continuité des travaux de vérification de la Déclaration de Performance Extra-Financière réalisés actuellement par MAZARS et de renforcer les synergies entre la vérification des données en matière financière et de durabilité en lien avec la mise en œuvre de la règlementation européenne « CSRD ».

Dix-septième résolution

(Nomination du cabinet KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme le cabinet KPMG AUDIT IS, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est Tour Eqho - 2, avenue Gambetta

• 92066 Paris-La Défense et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 653, aux fonctions de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l'article 8 du règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-huitième résolution

(Nomination du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme le cabinet MAZARS, société anonyme au capital de 8.320.000 euros dont le siège est 61, rue Henri-Regnault, Tour Exaltis - 92400 Courbevoie et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, aux fonctions de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l'article 8 du règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Renouvellement du programme de rachat d'actions (19ème résolution)

Nous vous invitons à consentir une nouvelle autorisation de rachat d'actions propres, et ainsi mettre fin de manière anticipée à l'autorisation antérieurement donnée au Conseil d'administration, par l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2023.

• Durée de validité de l'autorisation : 18 mois.
• Nombre d'actions : 10% des actions composant le capital de la Société.
• Prix d'achat maximum : 200% de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d'administration décidant la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, hors frais d'acquisition.
• Montant maximal des fonds : 300 millions d'euros.
• Objectifs du programme :
• • liquidité et animation du titre, dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF,
  • attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, permettant de les associer au capital de la Société,
  • remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
  • annulation en totalité ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée de la 20ème résolution ci-dessous,
  • remise dans le cadre de croissance externe, et
  • toute autre finalité qui viendrait à être autorisée et reconnue comme une pratique de marché admise.
• Suspension en période d'offre publique visant les titres de la Société.

Dix-neuvième résolution

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :

• de l'animation du marché de l'action Nexity par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59,L.22-10-60 et L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants et L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième résolution ci-dessous ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d'actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société à cette même date.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d'offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens).

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d'acquisition) à deux cents pour cent (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil

d'administration décidant la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'adapter les modalités de calcul du prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent millions d'euros (300.000.000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Elle prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Les délégations de compétence conférées au Conseil d'administration par les Assemblées générales du 18 mai 2022 et 16 mai 2023 en vue de permettre la réalisation d'augmentation de capital et l'émission de titres de créance donnant accès au capital, ainsi que sa réduction conformément aux dispositions applicables arrivent à expiration dans quelques mois.

Le renouvellement de ces autorisations vous est donc soumis. En outre, nous soumettons à votre approbation une nouvelle délégation de compétence au Conseil d'administration visant procéder à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ayant exclusivement pour objet de participer au financement du remboursement des ORNANE 2018 à échéance du 2 mars 2025.

Les ORNANE 2018 sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société, et plus précisément au paragraphe 4.10.5.

Enfin, une délégation à donner au Conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires vous est également soumise.

Renouvellement de l'autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues (20ème résolution)

• Durée de cette autorisation : 18 mois.
• Montant : dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois.
• Modalités : réduction du capital social.