Clariane : Brochure de convocation – Assemblée générale du 10 juin 2024

Sommaire

Le mot du Président du Conseil d'administration � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2

Le mot de la Directrice générale� � � � � � � � � � � � � 3

1

Exposé sommaire sur l'activité

du Groupe Clariane � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 5

2

Composition des organes de gouvernance� � 17

3

Ordre du jour

de l'Assemblée générale mixte � � � � � � � � � � � � � 19

4

Projets de résolutions � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 20

5

Rapport du Conseil d'administration

sur les projets de résolutions � � � � � � � � � � � � � � � 27

6

Comment participer

à l'Assemblée générale ? � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 38

7

Demande d'envoi de documents � � � � � � � � � � � 45

8

Formulaire d'option pour l'e-convocation � � � 47

En 2023, le Conseil d'administration

s'est tout particulièrement mobilisé

Mesdames et Messieurs, chers actionnaires,

Le Conseil d'administration, dont

je voudrais réaffirmer l'engagement au service de votre Société, s'est tout particulièrement mobilisé en 2023 tant pour suivre l'exécution de la stratégie de Clariane par la Directrice générale et ses équipes sur le plan opérationnel que pour analyser et trouver une solution rapide au resserrement brutal des accès au financement de Clariane au troisième trimestre 2023.

Sur le plan de la gouvernance, l'année 2023 a été marquée par la mise en place du Comité de mission dont les membres ont été désignés par le Conseil d'administration sur proposition de la Directrice générale et qui est en charge de veiller à la bonne exécution de

la mission de Clariane.

Ainsi que vous l'avez décidé lors de l'Assemblée générale 2023, la mission est devenue la boussole du groupe Clariane et la gouvernance s'est adaptée à celle-ci. La mise en place en un temps record de la raison d'être et des engagements sociaux et environnementaux de Clariane et de son Comité de mission a été un tour de force du management de Clariane.

En 2023, votre Conseil s'est également attelé à renforcer la revue approfondie de certains sujets clés pour le Groupe parmi lesquels les indicateurs de la qualité des soins, la stratégie cybersécurité

et la situation financière du Groupe.

A la suite du resserrement brutal

des accès au financement de Clariane, votre Conseil d'administration, réuni le 13 novembre 2023, a arrêté un plan de renforcement de sa structure financière comportant quatre volets (dont deux ont d'ores et déjà été réalisés) pour un montant de 1,5 milliard d'euros visant

• restaurer l'accès au financement de Clariane.

Lors de l'Assemblée générale du

26 mars 2024, vous avez, à la très grande majorité, approuvé le troisième volet de ce plan à savoir un projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visant à lever un montant brut de 300 millions d'euros. Cette augmentation de capital à laquelle chaque actionnaire pourra décider

de souscrire est essentielle à l'exécution du plan de refinancement de la Société puisqu'elle permettra de renforcer les fonds propres de Clariane.

Le Conseil d'administration est confiant dans la capacité de la Directrice générale et de ses équipes à mettre en œuvre avec succès ce plan de renforcement de la structure financière de Clariane tout en conservant le cap de la performance opérationnelle.

Je vous remercie de votre confiance et de votre fidélité.

La confiance est la clé

de notre métier

Mesdames et Messieurs, chers actionnaires,

L'année 2023 a été à maints égards une année paradoxale pour Clariane, marquée tout à la fois par une très solide performance opérationnelle et par le déclenchement, à compter du troisième trimestre d'une crise d'accès au financement. C'est pour surmonter cette crise, que nous avons lancé le

14 novembre dernier un plan destiné à renforcer nos fonds propres et à réduire notre levier financier.

2023 - Résilience de nos activités

L'année 2023 témoigne incontestablement de la bonne tenue de nos activités dans un environnement pourtant marqué par une forte inflation, notamment en Allemagne.

Toutes nos activités et toutes nos géographies bénéficient d'une dynamique de croissance. Nos maisons de retraite spécialisées sont en passe de retrouver leur niveau d'avant Covid. Nos activités sanitaires bénéficient du fort développement des prises en charge ambulatoires. Enfin, les services et prises en charge à domicile continuent leur progression régulière.

Je tiens à saluer le remarquable engagement des 60 000 professionnels de la communauté Clariane qui

ont accompagné en 2023 environ

900 000 patients et résidents dans l'un

de nos établissements ou à domicile.

Je me réjouis de la progression régulière de tous nos indicateurs de qualité et notamment du score de recommandation (NPS) qui a atteint en 2023 le niveau inédit de + 44 en moyenne, ce qui constitue une belle reconnaissance.

Nous sommes également en avance sur la mise en œuvre des différents engagements ESG, que nous avions arrêtés en 2019. C'est le cas en particulier en matière de qualité, de développement des compétences ou de santé et de sécurité au travail des collaborateurs, ainsi qu'en matière de réduction de notre empreinte carbone, qui a baissé de plus de 30 % depuis 2019.

Plus que jamais, le passage à la qualité de société à mission que vous avez approuvé à une très large majorité lors de l'Assemblée générale 2023 est porteur de sens pour notre Groupe et constitue le socle de notre stratégie.

L'engagement des professionnels de la communauté Clariane est remarquable

• MESSAGE

Troisième trimestre 2023 - Resserrement brutal de nos accès au financement

Depuis 2020, notre secteur d'activité a traversé une succession d'épreuves inédite : la pandémie de Covid bien sûr, puis la hausse brutale de l'inflation et des taux d'intérêt à partir de 2022, particulièrement sensibles dans

un secteur régulé comme le nôtre, et enfin, les impacts systémiques résultant de la quasi-faillite d'un acteur du secteur et la procédure de sauvegarde qui s'en est suivie.

Tout ceci s'est traduit pour Clariane au troisième trimestre 2023 par

le resserrement brutal de nos conditions d'accès au financement, ce qui a conduit le Groupe à annoncer le 14 novembre 2023 un plan de renforcement de sa structure financière. Ce plan porte au total sur un montant de 1,5 milliard d'euros. Les deux partenariats immobiliers et la mise en place de lignes de dette immobilière, qui en constituaient les deux premiers volets, ont d'ores et déjà été finalisés en décembre 2023. Nous nous concentrons désormais sur les deux autres volets, à savoir une augmentation de capital de

300 millions d'euros et la mise en œuvre d'un programme de cessions d'actifs, déjà bien avancé.

Lors de l'Assemblée générale du

26 mars 2024, vous avez, à une très large majorité, donné votre feu vert au projet d'augmentation de capital de 300 millions d'euros avec maintien de vos droits préférentiels de souscription, opération que Predica, notre premier actionnaire, s'est engagée à garantir

• hauteur de 200 millions d'euros, manifestant ainsi son engagement de long terme auprès de la Société.

Grâce à ce plan, nous allons pouvoir retrouver la voie d'un développement pérenne et créateur de valeur pour toutes nos parties prenantes et en particulier pour nos actionnaires.

2024 sera une année majeure pour la transformation et la relance de votre Groupe autour de nos trois principaux segments d'activités sur une plateforme géographique recentrée sur un nombre plus réduit de pays. Et plus que jamais, l'ensemble de la communauté Clariane restera mobilisée au service de notre mission commune « Prendre soin de l'humanité de chacun dans les moments

de fragilité ».

Au 31 décembre 2023, le réseau exploité, toutes activités confondues, comptait 1 327 établissements médico-sociaux ou sanitaires contre 1 195 en 2022, soit près de 92 000 lits contre environ 88 000 en 2022. 900 000 résidents et patients ont été accompagnés en 2023 dans les sept pays européens dans lesquels le Groupe était présent, par l'un des 60 000 collaborateurs du Groupe.

Les activités Maisons de retraite médicalisées, qui représentent désormais 61,7 % de l'activité du Groupe, contre 64 % en 2022, représentent un chiffre d'affaires de 3 116 millions d'euros, contre 2 922 millions d'euros, soit une croissance de + 6,7 % en base publiée et de + 8,0 % en base organique.

Cette croissance reflète à la fois l'impact des réajustements des tarifs pour tenir compte de l'inflation, notamment en Allemagne, en France et en Belgique, et la progression continue du volume d'activité, notamment dans le réseau mature, avec un taux d'occupation, qui atteint en moyenne 88,5 % contre 86,6 % en 2022, par l'effet de la normalisation progressive de l'activité et la montée en puissance des capacités nouvellement mises en service. En décembre 2023, le taux d'occupation sur ce segment atteint 89,4 %.

Les activités Établissements et services de santé spécialisés ont représenté en 2023 un chiffre d'affaires de 1 305 millions d'euros, soit 25,9 % du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de + 17,4 % et de + 6,4 % en base organique. En France (sous la marque Inicéa), en Italie ou en Espagne, ce sont plus de 700 000 patients qui ont été pris en charge par les établissements sanitaires du Groupe sur l'ensemble de la période.

L'activité sanitaire se décompose de la façon suivante :

• soins médicaux et de réadaptation : la mise en service de nouveaux plateaux techniques et le développement de nouvelles filières de soins spécialisées, notamment en oncologie et neurologie ;

ESG & performance sociale

L'exercice 2023 a été marqué par une performance ESG solide. Le Groupe a atteint ou dépassé la totalité des objectifs définis en 2019 dans le cadre de sa première feuille de route ESG 2019-2023, renforcés en 2023 avec l'adoption de la qualité de société à mission et la mise en place d'un Comité de mission.

• En ce qui concerne la prise en charge des résidents et patients : le Groupe a déployé l'approche « Positive Care » (interventions non médicamenteuses et formations associées) dans 100 % des maisons de retraite médicalisées présentes au sein du Groupe depuis plus de deux ans (contre 72 % en 2019).

• santé mentale : l'intégration de Grupo 5 en Espagne vient renforcer la position du Groupe dans les soins en santé mentale ;
• il est à noter que l'activité ambulatoire (consultations et hospitalisation partielle) est en progression de plus de + 25 % (environ 11 % en base organique) sur l'ensemble du segment.

Enfin, le chiffre d'affaires de l'activité Domicile et habitat partagé, portée notamment par les marques Petits-Fils et Âges & Vie, s'élève à 626 millions d'euros en 2023, soit 12,4 % du chiffre d'affaires du Groupe, en croissance de + 25,3 % et de + 15,4 % en base organique. Près de 80 000 personnes ont fait appel aux services de Clariane dans cette activité sur l'ensemble de la période.

Cette dynamique reflète :

• la poursuite du développement de l'offre d'habitat partagé, avec 38 nouvelles résidences Âges & Vie ;
• la poursuite de la forte croissance du réseau de soins à domicile, avec 20 nouvelles agences Petits-Fils.

Par ailleurs, Clariane a annoncé le 14 novembre 2023 un plan afin de sécuriser et d'accélérer sa trajectoire de désendettement et pouvoir disposer d'une structure financière adaptée à un environnement économique rendu plus difficile par le niveau d'inflation, la hausse des taux d'intérêt et le durcissement des marchés du crédit et de l'immobilier, et enfin à lui rendre des marges de manœuvre dans l'exécution de sa stratégie. Les quatre volets de ce plan sont décrits de manière plus détaillée dans le paragraphe 5.3.2 du Document d'enregistrement universel 2023.

• En ce qui concerne la mise en œuvre de standards de qualité homogènes dans l'ensemble de ses réseaux : le Groupe a achevé en 2023 le programme de certification selon la norme ISO 9001 qu'il avait engagé en 2020 ; ce sont 100 % des établissements du périmètre 2019 qui ont pu être certifiés par des tiers indépendants (AFNOR Certification en France, DNV en Italie et en Espagne, DEKRA en Allemagne par exemple) contre 8 % en 2019.
• Dans le domaine de la santé et de la sécurité des employés, le taux de fréquence des accidents de travail est en net recul, à 37, contre 52 en 2019.

• En ce qui concerne le développement des compétences, 7 274 collaborateurs ont pris part en 2023 à un parcours de formation diplômant, soit près de 12 % des salariés du Groupe, contre 4 % en 2019.
• La stabilité des équipes a continué de progresser, avec une ancienneté moyenne qui s'établit à 7,5 ans en 2023, contre 6,7 ans en 2019.
• Le NPS résidents, patients et familles, mesuré par un organisme tiers indépendant auprès de plus de 93 000 répondants, s'établit à + 44, en progression de 8 points par rapport à 2022, en croissance sur l'ensemble de nos activités et supérieur de 10 points aux scores des principaux pairs comparables sur les mêmes géographies, mesuré par ce même organisme tiers indépendant.

Par ailleurs, au cours de la période le Groupe a continué à travailler à la qualité du dialogue avec les résidents et les familles et avec le Comité de mission de la Société qui s'est réuni trois fois en 2023 :

• dispositifs de médiation en place dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère ;
• conseil des parties prenantes en place dans cinq pays et en cours d'installation en Espagne ;
• 97 % des sites disposent d'une instance de dialogue avec les résidents, patients et familles (Conseil de vie sociale et Commission des usagers en France, instances équivalentes dans les autres pays).

En termes d'environnement, le Groupe a obtenu en 2023 des résultats significatifs sur la réduction de son impact environnemental en poursuivant sa transformation des pratiques et du parc immobilier pour être moins émetteur de gaz à effet de serre et moins consommateur de ressources. L'intensité carbone a été réduite de 36 % entre 2019 et 2023.

Pour confirmer son engagement, il a soumis des objectifs de réduction d'émissions carbone alignés sur les Accords de Paris auprès de la Science-Based Targets initiative (SBTi) :

• l'amélioration de l'efficacité énergétique au sein des établissements contribue à la trajectoire scopes de réduction des émissions carbone du Groupe, en ligne avec les objectifs soumis auprès du SBTi :
• • consommation énergétique (kwh) en baisse de - 14 % par rapport à 2021,
  • intensité énergétique (kwh/m2) en baisse de - 16 % par rapport à 2021,
  • réduction sensible des déchets résiduels générés par nos activités (- 16 % par rapport à 2019) liée à l'amélioration du tri des déchets dans les établissements et à la mise en place de nouvelles filières de collecte et de valorisation des déchets dans certains pays (biodéchets en France) ;
• 100 % des projets immobiliers soumis au Comité d'investissement répondent aux normes HQE ou équivalent.

Enfin, début 2024 Clariane s'est vu remettre la certification Top Employer Europe 2024 par le Top Employers Institute et devient ainsi le premier groupe dans le secteur de la santé et du médico-social à être certifié au niveau européen. Cette certification reconnaît l'engagement du groupe Clariane au service des conditions de travail et de la promotion professionnelle de ses collaborateurs. De la même façon, cinq pays où le Groupe était présent ont obtenu la certification Top Employer. En Allemagne, Clariane a obtenu la certification pour la quatrième année consécutive, en France pour la troisième année consécutive, en Belgique et en Italie pour la deuxième année consécutive et au Royaume-Uni pour la première fois.

En millions d'euros

Chiffre d'affaires EBITDAR hors IFRS 16

Marge/Chiffre d'affaires

Groupe France

Espagne et

Italie Royaume-Uni

Le chiffre d'affaires en 2023 s'établit à 5 047,5 millions d'euros, soit une croissance de + 11,3 % en base publiée et de 8,4 % à périmètre et taux de change constants.

La croissance du chiffre d'affaires en base publiée a été soutenue par :

• la hausse des volumes pour un montant net de
  + 134 millions d'euros (progression des taux d'occupation sur le réseau mature, mise en service de capacités complémentaires) : impact positif de + 171 millions d'euros, permettant de compenser la fin des compensations versées avec un impact de - 38 millions d'euros par rapport à 2022 ;
• un impact tarifaire positif de + 243 millions d'euros, notamment en France, en Allemagne et en Belgique ;
• un effet périmètre positif net de + 137 millions d'euros, tenant essentiellement à l'entrée en périmètre des activités de Grupo 5 en Espagne, atténué par l'impact des cessions (Allemagne et France) et les fermetures d'établissements et réseaux réalisées, notamment en Belgique (Bruxelles) et en Allemagne.

L'EBITDAR hors IFRS 16 s'établit à 1 127 millions d'euros en 2023, contre 1 091 millions d'euros en 2022, soit une progression de + 3,3 % en base publiée.

En France, l'EBITDAR s'élève à 557 millions d'euros en 2023, contre 545 millions d'euros en 2022. Dans un contexte marqué par une forte inflation des coûts qui n'a été que partiellement compensée par la hausse des tarifs et par un ralentissement de la contribution des activités immobilières, la marge d'EBITDAR recule de - 140 points de base en 2023 par rapport à 2022.

En Allemagne, l'EBITDAR s'élève à 220 millions d'euros en 2023, contre 254 millions d'euros en 2022. La marge d'EBITDAR recule ainsi sur l'exercice de - 460 points de base. Dans ce contexte, le Groupe poursuit le recentrage de son réseau exploité dans ce pays : ce sont onze établissements déficitaires dont le Groupe cessera l'exploitation entre 2023 et 2024 et qui contribuera à la restauration de la profitabilité.

Dans la région Benelux, compte tenu notamment d'un impact contenu de l'inflation sur les coûts, l'EBITDAR s'élève

• 167 millions d'euros en 2023, contre 142 millions d'euros en 2022. Ainsi, la marge d'EBITDAR progresse sur l'exercice de + 110 points de base.

En Italie, compte tenu notamment d'un impact contenu de l'inflation sur les coûts, l'EBITDAR dans cette région s'élève

• 129 millions d'euros en 2023, contre 117 millions d'euros en 2022. Ainsi, la marge d'EBITDAR progresse sur l'exercice de + 20 points de base.

En Espagne et au Royaume-Uni, l'évolution de la marge d'EBITDAR s'élève à 52,5 millions d'euros en 2023, contre 33 millions d'euros en 2022. Compte tenu de l'évolution du mix d'activités liée à l'intégration de Grupo 5, la marge d'EBITDAR enregistre logiquement un recul de - 400 points de base.

Compte de résultat consolidé simplifié

L'EBITDAR est l'indicateur de référence de Clariane pour apprécier sa performance opérationnelle indépendamment de sa politique immobilière. Il est constitué du résultat opérationnel avant les charges

locatives non éligibles à la norme IFRS 16 « Contrats de locations », les dotations aux amortissements et provisions et les autres produits et charges opérationnels.

L'EBITDA hors IFRS 16 s'élève à 614 millions d'euros, contre 607 millions d'euros en 2022, soit une progression de + 1,1 % en base publiée. Cette performance reflète une bonne résistance des marges dans l'ensemble des régions en dépit d'une inflation qui est restée forte en 2023, à l'exception de l'Allemagne qui, compte tenu d'une conjoncture sectorielle particulièrement défavorable et des retards impactant la mise en œuvre du nouveau cadre tarifaire destiné à compenser l'inflation, enregistre un net recul.

L'évolution de l'EBITDA résulte de l'impact positif :

• de la hausse du volume d'activité (+ 68 millions d'euros) ;
• de la hausse des tarifications (+ 243 millions d'euros) ;
• d'un effet net de changement de périmètre (+ 9 millions d'euros).

Ces éléments ont permis de compenser l'impact négatif :

• de la baisse des compensations d'activité perçues (- 38 millions d'euros) ;
• de l'inflation des coûts, nette des subventions (- 269 millions d'euros) ;
• d'une baisse de la contribution immobilière (- 7 millions d'euros).

Sur ces bases, la marge d'EBITDA s'établit à 12,2 % en 2023, contre 13,4 % en 2022.

Cette baisse de marge d'EBITDA tient aux deux tiers à la situation spécifique de l'Allemagne.

Le résultat net opérationnel des activités poursuivies du Groupe s'établit à - 49 millions d'euros en 2023, contre 67 millions d'euros en 2022.

L'écart de - 116 millions d'euros se décompose pour l'essentiel comme suit :

• une augmentation des amortissements et provisions de - 15 millions d'euros, passant de - 307 millions d'euros en 2023, contre - 292 millions d'euros en 2022, liée notamment à l'ouverture de nouveaux établissements ;
• des frais financiers en hausse de - 12 millions d'euros, à
• • 156 millions d'euros en 2023, contre - 144 millions d'euros en 2022, la hausse des taux ayant été en partie compensée par l'impact positif du débouclage d'opérations de hedging menée par le Groupe ;
• de la progression des charges non courantes de
• • 89 millions d'euros, à - 165 millions d'euros en 2023 contre - 76 millions d'euros en 2022, liée aux provisions pour dépréciation des actifs qui étaient en cours de cession à hauteur de - 60 millions d'euros (principalement Royaume-Uni et Pays-Bas) ainsi qu'aux coûts de restructuration et de réorganisation conduites en Allemagne et en Belgique pour un montant d'environ
  • 30 millions d'euros.