Nexity : Avis de convocation à l'AGM du 23 mai au BALO

6 mai 2024BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 55

NEXITY

Société anonyme au capital de 280.648.620 euros

Siège social : 19 rue de Vienne - TSA 50029 - 75801 PARIS CEDEX 08

444 346 795 RCS PARIS

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024

Contenant un rectificatif à l'avis de réunion

publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2024 n°47

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le jeudi 23 mai 2024 à 10 heures, au Chateauform 28 George V, 28 avenue George V - 75008 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion paru au BALO n°47 du 17 avril 2024 a été modifié, par décision du Conseil d'administration en date du 25 avril 2024, afin notamment de diminuer le plafond d'augmentation de capital de la résolution numéro vingt- quatre, d'ajouter une résolution supplémentaire, nouvellement numérotée résolution numéro vingt-cinq, et de modifier la résolution relative à la limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

• • TITRE ORDINAIRE
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
• Ratification de la cooptation de Madame Florence Verzelen, en remplacement de Madame Myriam El Khomri démissionnaire, en qualité d'administratrice ;
• Nomination de Monsieur Enrique Martinez, en remplacement de Madame Luce Gendry, en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement de Madame Magali Smets en qualité d'administratrice ;
• Nomination de Monsieur Eddie Belmokhtar en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Sociét é ;
• Nomination de Monsieur Bruno Saldarkhan en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société ;
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (« say on pay » ex post global) ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués

au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ;

• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024 ;
• Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente -directrice générale pour l'exercice 2024 ;
• Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l'exercice 2024 ;
• Nomination du cabinet KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;

• Nomination du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;
• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités , modalités, plafond ;
• • TITRE EXTRAORDINAIRE
• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto - détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettreaux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu'une offre mentionnée au 1° de l'artic le
• 
  L. 411-2du Code monétaire et financier)durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2du Code monétaire et financier ayant exclusivement pour objet de participer au financement du remboursement des ORNANE 2018 à échéance du 2 mars 2025, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initialedans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer d es apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échangeinitiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital ;
• Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la
• 
  Société, en vue de rémunérer des apports en natureconsentis à la Société et constitués de titres de capital ou d e valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entrepriseen application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
• Limitation globaledes autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires ;

• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
  ***

En conséquence des décisions du Conseil d'administration du 25 avril 2024, l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2024, n°47, est modifié de la façon suivante :

• • La vingt-quatrièmerésolution à caractère extraordinaire a été modifiée comme suit (les modifications apparaissant en gras ci-dessous):
• VINGT-QUATRIÈMERÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2 et L. 225-135), L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) et par celles du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux
   époques qu'il déterminera l'émission en France o u à l'étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l'émission (i) d'actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, à chaque fois au sens du 1° de l'article
   L. 411-2du Code monétaire et financier et en outre ne pourront avoir pour objet la ou les émissions autorisées en vertu de la vingt-cinquième résolution.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre -valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s'imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.
3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devis es étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d' un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement.

1. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d'être réali sées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d'euros (300.000.000 €), ou la contre -valeur de ce montant à la date de la décision d'émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s'imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228 - 36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6, L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
3. Conformément et dans les conditions fixées par l'article L. 22-10-52 du Code de Commerce, décide que :
4. • le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,
   • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, imméd iatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.
5. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou d'autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou les deux facultés ci-après :
6. • limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui -ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
7. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'ef fet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
9. • de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,
   • d'arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre d'actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime,
   • de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
   • de déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas
   • 
     échéant, les conditions de leur rachat,
   • de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
   • le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les mod alités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l'attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,
   • s'il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créance à l'attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
   • de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres ajustements,

• à sa seule initiative, d'imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
• de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d'administration ne pourra sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au

• • Il a été ajouté une nouvelle résolution à caractère extraordinaire, numérotée vingt-cinquièmerésolution, dont le texte est le suivant:
• VINGT-CINQUIÈMERÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ayant exclusivement pour objet de participer au financement du remboursement des ORNANE 2018 à échéance du 2 mars 2025)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2 et L. 225-135), L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) et par celles du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera l'émission en France ou à l'étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de

créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, à chaque fois au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et auront exclusivement pour objet de participer au financement du remboursement des obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes à échéance du 2 mars 2025 (« ORNANE 2018 »).

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la

Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s'imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

1. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement.
2. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent mill ions d'euros (300.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s'imputera sur le montant global fixé à la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6, L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
4. Conformément et dans les conditions fixées par l'article L. 22-10-52 du Code de Commerce, décide que :
5. • le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,
   • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la

   Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.

6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou d'autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou les deux facultés ci-après :
7. • limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
9. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
10. • de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,
    • d'arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre d'actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux ainsi que

leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime,

• de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

• de déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de

trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

• le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l'attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,
• s'il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à ém ettre, ainsi qu'aux titres de créance à l'attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
• de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres ajustements,
• à sa seule initiative, d'imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
• de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d' administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d'administration ne pourra sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. »

• La numérotation des résolutions a été corrélativement modifiée en raison de l'ajout de la résolution numéro vingt-cinq et les projets de texte des résolutions ont été ajustés afin de prendre en compte la nouvelle numérotation, ainsi :
• • À la vingt et unième résolution, au paragraphe 2, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ;
  • À la vingt-deuxième résolution, aux paragraphes 2 et 4, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ;
  • À la vingt-troisième résolution, aux paragraphes 2 et 4, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ;
  • À la vingt-sixième résolution (anciennement numérotée vingt -cinquième résolution), aux deux premiers alinéas, il convient de remplacer « vingt-quatrième » par « vingt-cinquième » ;
  • À la vingt-septième résolution (anciennement numérotée vingt -sixième résolution), au paragraphe 2, il

convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ;

• À la vingt-huitième résolution (anciennement numérotée vingt -septième résolution), au paragraphe 2, il

convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ;

• À la vingt-neuvième résolution (anciennement numérotée vingt -huitième résolution), au paragraphe 2, il

convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ;

• • À la trentième résolution (anciennement numérotée vingt -neuvième résolution), au paragraphe 2, il convient de remplacer « trentième » par « trente et unième » ;
• La trente et unième résolution à caractère extraordinaire, (anciennement numérotée trentième résolution), a été modifiée comme suit (les modifications apparaissant en gras ci-dessous):

6 mai 2024BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 55

« TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION

(Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Cons eil d'administration des présentes délégations de compétence :

• vingt-cinqpour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des
  émissions d'actions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégatio ns conférées au Conseil d'administration par les vingt-deuxième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond global de vingt-cinqpour cent (25 %) est ramené à vingt pour cent (20%) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des
  émissions d'actions susceptibles d'être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées au Conseil d'administration par les vingt-troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et étant précisé en outre que dans la limite de ce dernier montant :
• • le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d'administration à la vingt - troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre -valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-troisième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre - valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l'absence d'un tel droit de priorité,
    étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du paragraphe 2 (ii) limité à 10% s'imputera en outre sur les sous-plafonds des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévus aux vingt- quatrième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions ; et
  • le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d'administration à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu de cette vingt-quatrièmerésolution s'imputera en outre sur les sous-plafondsdes augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévus aux vingt-troisièmerésolution dans l'hypothèse d'une augmentation de capital sans droit de priorité conféré aux actionnaires, vingt-huitièmerésolution et vingt-neuvièmerésolution ; et
  • le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d'administration aux vingt-huitièmeet vingt- neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre -valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de ces vingt - huitième et vingt-neuvièmerésolutions s'imputera en outre sur les sous-plafondsdes augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévus aux vingt-troisièmerésolution dans l'hypothèse d'une augmentation de capital sans droit de priorité conféré aux actionnaires et vingt-quatrièmerésolution.

• ces plafonds s'ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

• six cent millions d'euros (600.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission dans toute autre monnaie, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d'administration aux termes des vingt -deuxième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant :

• le montant nominal maximum des émissio ns de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d'administration à la vingt -troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d'euros (600.000.000 €) (ou la contre -valeur de ce montant à la date de la décision d'émission dans toute autre monnaie) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt -troisièmerésolution ou (ii) trois cent millions d'euros (300.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission dans toute autre monnaie) en l'absence de droit de priorité ; et
• le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d'administration à la vingt -quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d'euros (300.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission dans toute autre monnaie) ; et
• le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscripti on, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d'administration à la vingt - cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d'euros (300.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission dans toute autre monnaie).

Ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. »

Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé.

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A. Participation à l'Assemblée Générale

1. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire ins c rit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris :

1. pour les titulaires d'actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et
2. pour les titulaires d'actions au porteur, de l'inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur

tenus par l'intermédiaire habilité qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

2. Modalités possibles de participation à l'Assemblée générale

2.1. Participation physique de l'actionnaire à l'assemblée générale

Les propriétaires d'actions au nominatifqui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée générale devront demander une carte d'admission à Uptevia - Service Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DÉFENSE CEDEX, téléphone : 01.57.78.34.44 ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d'une pièce d'identité.

Les propriétaires d'actions au porteurqui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission deux jours avant l'Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris.

2.2 À défaut d'assister personnellement à cette Assemblée générale, l'actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :