TotalEnergies : Brochure Avis de Convocation – Assemblée générale mixte 2024 (version

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

Notre prochaine Assemblée générale aura lieu le vendredi 24 mai 2024, à 14 heures, à la tour Coupole, notre siège social, située à La Défense.

Je serais heureux de vous y retrouver afin que vous preniez part aux décisions importantes de votre Compagnie et que vous vous prononciez sur les projets de résolutions en assistant éventuellement à l'Assemblée générale. Vous pouvez aussi dès à présent voter par correspondance ou par internet, un système simple et sécurisé qui a recueilli 86 % de vos votes en 2023. Le jour de l'Assemblée, vous pourrez également suivre sa retransmission en direct sur le site totalenergies.com.

Forts du succès de la plateforme mise en place depuis 2021, mais aussi de notre volonté renouvelée de faire vivre le dialogue actionnarial, nous ouvrirons cette année, du 10 au 20 mai 2024, sur le site totalenergies.com, une plateforme sur laquelle vous pourrez poser vos questions afin de nous permettre de mieux prendre en compte vos attentes lors de la préparation de l'Assemblée générale.

En 2023, dans un environnement complexe, TotalEnergies s'est appuyée sur sa stratégie de transition équilibrée combinant croissance des hydrocarbures, en particulier du GNL, et de l'électricité pour afficher des résultats solides, conformes à nos objectifs. Pour la deuxième année consécutive, TotalEnergies est la major la plus rentable avec un ROACE à 19 % et un ratio d'endettement à 5 % à fin 2023. La Compagnie a confirmé la solidité financière de son modèle économique, tout en exécutant sa stratégie de transformation en compagnie intégrée multi-énergies globale et en étant le leader de la transition énergétique avec plus de 5 milliards de dollars investis dans les énergies bas carbone.

Forte de ces résultats, TotalEnergies a poursuivi en 2023 son ambition d'être un acteur mondial majeur de la transition énergétique.

Cette ambition s'est matérialisée en 2023 par des avancées significatives en termes de réduction d'émissions, notamment celles de méthane qui sont déjà parmi les plus faibles du secteur, et par une baisse de 13 % du contenu carbone des produits énergétiques vendus aux clients de la Compagnie par rapport à 2015.

Compte tenu de la croissance structurelle du cash-flow et des rachats d'actions réalisés en 2023, correspondant à 5,9 % du capital, le Conseil d'administration a proposé à l'Assemblée générale des actionnaires la distribution d'un solde de dividende de 0,79 euro par action au titre de

Patrick POUYANNÉ

Président-directeur général

l'exercice 2023 portant le dividende au titre de 2023

• 3,01 euros par action, soit une hausse de 7,1 % par rapport au dividende ordinaire de l'exercice 2022.

Le Conseil d'administration a également confirmé sa politique de retour à l'actionnaire à plus de 40 % du cash-flow pour 2024, qui combinera une augmentation des acomptes sur dividende de 6,8 % à 0,79 euro par action et des rachats d'actions pour 2 milliards de dollars au premier trimestre.

Dans le cadre de la résolution approuvée par les actionnaires en mai 2023 et comme le Conseil d'administration s'y était aussi engagé, le rapport Sustainability & Climate - 2024 Progress Report, publié le 20 mars 2024, sera soumis au vote consultatif des actionnaires pour la quatrième année consécutive.

2024 est une année particulière pour TotalEnergies car nous célébrons 100 ans d'existence ! TotalEnergies a été fondée en 1924 en Irak, elle s'appelait alors la Compagnie Française des Pétroles. Elle était chargée de conduire une

• politique nationale du pétrole » car ses fondateurs avaient compris très tôt la nécessité de sécuriser l'approvisionnement en énergie du pays. 100 ans plus tard, c'est un enjeu toujours d'actualité et une responsabilité constante pour nous : fournir à nos clients l'énergie dont ils ont besoin.

La transformation de votre Compagnie va donc se poursuivre car nous sommes persuadés que sa stratégie multi-énergies équilibrée, conciliant croissance rentable et développement durable, est la bonne pour la décennie à venir.

Le Conseil d'administration et moi-même vous remercions à nouveau de votre confiance et votre fidélité.

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrick Pouyanné

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques Aschenbroich

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Glenn Hubbard

Nomination de Mme Marie-Ange Debon en qualité d'administratrice

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général

Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2024 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l'ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030

Nomination du Cabinet Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité

Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital, dans le cadre d'une offre au public, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre, par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe

Autorisation consentie au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre

À NOTER

Des contrôles de sécurité auront lieu à l'entrée de la Tour Coupole. En particulier, tous les bagages et sacs (y compris les sacs à main) devront être présentés aux agents de sécurité et être déposés à

la consigne. Aucun sac ne sera accepté dans la salle.

Des hôtesses seront à la disposition des personnes en situation de handicap afin de leur faciliter l'accès à l'émargement et à la salle.

Un dispositif de traduction dans le langage des signes

français sera en place

• • l'accueil et dans la salle.
• NOTER

L'Assemblée générale sera retransmise

en direct à 14 heures, vendredi 24 mai 2024, sur totalenergies.com, rubrique Investisseurs/ Assemblées générales

Le Président répondra au plus grand nombre possible de questions en direct le jour

de l'Assemblée.

La retransmission de l'Assemblée générale sera également disponible en différé sur totalenergies.com, rubrique Investisseurs/Assemblées générales.

Tout actionnaire ayant voté par correspondance, ou ayant adressé un pouvoir ou demandé une carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. Quel que soit le choix de l'actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 22 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris).

Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant sera invalidé à hauteur du nombre d'actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte.

Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.

1. Je désire assister personnellement à l'Assemblée : demandez une carte d'admission en cochant la case A
2. Ou Je désire voter par correspondance : cochez la case B et suivez les instructions. Pour les résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration, si vous souhaitez voter «Contre» ou «Abstention», cochez les choix «Non» ou «Abs». À défaut, votre vote sera considéré comme un vote «Pour»
3. Ou Je désire donner pouvoir au Président de l'Assemblée : cochez la case C

A

1. Ou Je désire donner pouvoir à une personne dénommée : cochez la case D et inscrivez les coordonnées de cette personne

1. Quel que soit votre choix, renseignez ou vérifiez vos coordonnées. Si vous avez une modification à apporter, les mises à jour doivent être adressées à l'établissement concerné et ne peuvent être effectuées à l'aide de ce formulaire (voir précisions au dos du formulaire)
2. Quel que soit votre choix, n'oubliez pas de dater et signer

• Si vos actions sont inscrites au nominatif, renvoyez le formulaire à Société Générale Securities Services à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe au présent document.
• Si vos actions sont inscrites au porteur, renvoyez-leà votre intermédiaire financier, qui le transmettra au Service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services pour centralisation et traitement.

Lors de son envoi, votre intermédiaire financier doit impérativement joindre à votre formulaire une attestation de participation : le formulaire de vote d'un propriétaire d'actions au porteur ne peut prendre effet que si l'attestation de participation y est jointe.

Les formulaires doivent être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard le 22 mai 2024 23h59 (heure de Paris) conformément à l'article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations et révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2024 23h59 (heure de Paris).

• Si vos actions sont inscrites au nominatif (pur ou administré), vous accédez à la plateforme VOTACCESS via le site
  Sharinbox : https://sharinbox.societegenerale.com

• • J'ACCÈDE AU SERVICE VOTACCESS https://sharinbox.societegenerale.com
• Il vous suffit de vous connecter au site Sharinbox avec vos codes d'accès.

-   Vous pouvez retrouver votre identifiant dans le courrier ou courriel qui vous a été adressé par Société Générale Securities Services ou avec votre adresse email si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox By SG Markets. Si vous avez oublié votre mot de passe, cliquez sur « Code d'accès oublié » sur la page d'accueil de Sharinbox.

Vous devrez ensuite suivre les instructions dans votre espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblée Générale » sur la page d'accueil puis cliquez sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote.

En cas de difficulté, vous pouvez contacter le centre de Relation Client Nomilia au +33(0) 2 51 85 59 82 (numéro non surtaxé).

• Si vos actions sont inscrites au porteur,
  il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte afin de savoir s'il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS. Si oui, il vous suffit de vous identifier sur son portail Internet avec vos codes d'accès habituels et de cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions TotalEnergies.
  À NOTER

Une fois connecté, nous vous invitons à suivre les indications données à l'écran afin de demander une carte d'admission, de voter par correspondance, donner procuration au Président ou vous faire représenter par toute personne physique ou morale de votre choix.

• Pour demander une carte d'admission :
  vous avez la possibilité soit d'imprimer vous-même votre carte, auquel cas vous pouvez renseigner votre demande jusqu'au 23 mai 2024 à 15 heures, soit d'en demander l'envoi par courrier.
• Pour voter en amont de l'Assemblée générale :
  vous pouvez voter jusqu'à la veille de l'Assemblée générale, soit le 23 mai 2024, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme
  VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.
• Pour désigner ou révoquer un mandataire :
  afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée générale, soit le 23 mai 2024, à 15 heures (heure de Paris).
  Il ne sera pas tenu compte des formulaires, ni des cartes d'admission émises pour un actionnaire donnant procuration à une tierce personne au dos de celle-ci, le jour de l'Assemblée.

À NOTER

Si votre établissement teneur de compte n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10- 24 du Code de commerce, selon les modalités décrites page 8 du présent document.

Si vous êtes actionnaire au nominatif, vous pouvez

• l'avenir recevoir votre avis de convocation par voie électronique. Pour cela, il vous suffit de vous connecter sur le site Sharinbox et rendez-vous dans la rubrique « Mon compte » puis cliquez sur « S'abonner gratuitement » dans la rubrique « E-Services /E-convocations aux Assemblées générales ».

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À noter en particulier

Limitation de droits de vote

L'article 18 des Statuts de TotalEnergies SE stipule également qu'en Assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Pour tout renseignement

Documentation

L'avis préalable à cette Assemblée, prévu

par l'article R. 225-73 du Code de commerce, a été publié au BALO du 29 mars 2024. L'avis de convocation de l'Assemblée générale a également été publié au BALO dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Document d'enregistrement universel 2023 ainsi que les autres informations relatives à cette Assemblée générale peuvent être consultés sur le site totalenergies.com, rubrique Actionnaires Assemblées générales.

Vous pouvez vous procurer les documents prévus à l'article R. 225-83 du Code de commerce en renseignant et renvoyant à l'adresse indiquée, le formulaire à votre disposition en avant dernière page de ce document.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire au porteur n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse : assemblees.generales@sgss.socgen.com

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes  : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

• L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à :

Société Générale Securities Services

Service Assemblées Générales

CS 30812

44308 Nantes Cedex 3

• Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
• Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations écrites devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris).

En application des dispositions légales, toute personne physique ou morale (à l'exception de celles visées au 3° du IV de l'article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l'article L. 22-10-48 du Code précité, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société et l'AMF du nombre total d'actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à 00h00 (heure de Paris), soit le 22 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris). Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l'adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@totalenergies.com

• défaut d'avoir été déclarées, les actions acquises au titre de l'une des opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l'Assemblée d'actionnaires concernée et pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution des actions. La déclaration devra obligatoirement contenir les informations suivantes  : l'identité du déclarant, l'identité du cédant dans le cadre de l'opération de cession temporaire, la nature de l'opération, le nombre d'actions acquises au titre de l'opération, la date et l'échéance de l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Ces informations pourront adopter le même format que celui préconisé par l'AMF dans son Instruction n° 2011-04 du 2 février 2011. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet.

TotalEnergies est une compagnie multi-énergies intégrée mondiale de production et de fourniture d'énergies : pétrole et biocarburants, gaz naturel et gaz verts, renouvelables et électricité.

Ses plus de 100 000 collaborateurs s'engagent pour fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable, plus disponible et plus durable.

Présente dans environ 120 pays, TotalEnergies inscrit le développement durable au cœur de sa stratégie, de ses projets et de ses opérations.

Sur l'année 2023, TotalEnergies a généré un résultat net ajusté de 23,2 milliards de dollars et un cash-flow de 35,9 milliards de dollars. Le résultat net IFRS s'établit à 21,4 milliards de dollars (19,8 milliards d'euros) en 2023. La rentabilité des capitaux propres s'est établie à 20 % et la rentabilité des capitaux employés

• 19 %, au meilleur parmi les majors, cette année encore. TotalEnergies a investi 16,8 milliards de dollars en 2023, dont 35 % dans les énergies bas carbone, essentiellement dans l'électricité.
  La Compagnie a distribué des dividendes en hausse de 7,1 % et a racheté pour 9 milliards de dollars d'actions dont 1,5 milliard de dollars résultant de la vente des actifs canadiens. TotalEnergies a poursuivi la réduction de sa dette nette à 6 milliards de dollars pour un ratio d'endettement de 5 %(1), bénéficiant d'une amélioration du fonds de roulement de 5 milliards de dollars. Le pay-out atteint ainsi 46,0 % du cash-flow en 2023. La Compagnie a par ailleurs continué
• partager ses excellents résultats avec ses collaborateurs partout dans le monde et notamment en France (enveloppe d'augmentation de salaire* de 5 %, prime de partage de la valeur* d'au moins 2 000 € et accompagnement des salariés dans leur transition énergétique**) et en faveur du pouvoir d'achat de ses clients (plafonnement à 1,99 €/L
• la pompe, reconduction du bonus Conso sur le gaz et l'électricité). La production d'hydrocarbures (hors Novatek) est en hausse de 2 %, tirée par la croissance de la production de GNL de 9 % et l'Exploration-Production a généré un résultat opérationnel net ajusté de 10,9 milliards de dollars et un cash-flow de 19,1 milliards de dollars. TotalEnergies a poursuivi ses succès d'exploration au
  Suriname, au Nigéria et en Namibie. La Compagnie affiche un taux de renouvellement sur un an de ses réserves prouvées de
  141 % pour une durée de vie de 12 ans au 31/12/2023, démontrant la richesse de son portefeuille de projets.

Le secteur Integrated LNG génère un résultat opérationnel net ajusté de 6,2 milliards de dollars et un cash-flow de 7,3 milliards de dollars, en retrait par rapport aux résultats exceptionnels de 2022 mais en hausse par rapport à ceux de 2021, bénéficiant de la croissance du portefeuille.

Le cash-flow du secteur Integrated Power s'élève à 2,2 milliards de dollars, plus du double de celui de 2022 avec une rentabilité des capitaux moyens employés(1) s'établissant à 9,8 %, démontrant la pertinence du modèle intégré de la Compagnie sur la chaîne de valeur de l'électricité. TotalEnergies a annoncé plusieurs acquisitions confortant le modèle d'affaires de Integrated Power aux États-Unis et en Europe : 1,5 GW de CCGT flexibles au Texas, un agrégateur d'électricité renouvelable (9 GW) et un développeur de stockages par batterie (2 GW) en Allemagne.

Avec un résultat opérationnel net ajusté à 6,1 milliards de dollars et un cash-flow à 8,2 milliards de dollars, l'Aval réalise sur l'année 2023 une performance solide du fait notamment de la bonne disponibilité des capacités de raffinage en Europe et de marges soutenues tout au long de l'année, bien qu'en retrait par rapport aux niveaux historiques observés en 2022.

Compte tenu de la croissance structurelle du cash-flow et des rachats d'actions réalisés en 2023 (5,9 % du capital), le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires, prévue le 24 mai 2024, la distribution d'un solde de dividende de 0,79 €/action au titre de l'exercice 2023 portant le dividende au titre de 2023 à 3,01 €/action, soit une hausse de 7,1 % par rapport au dividende ordinaire de l'exercice 2022. En outre, le Conseil confirme sa politique de retour à l'actionnaire à plus de 40 % du cash-flow pour 2024, qui combinera une augmentation des acomptes sur dividende de 6,8 % à 0,79 €/action et des rachats d'actions pour 2 milliards de dollars au premier trimestre, niveau qui restera la base des rachats trimestriels dans l'environnement actuel.

2022 2023 vs 2022

101,3- 18 %

6,5- 59 %

32,4- 61 %

33,8- 59 %

91,3- 17 %

13,15- 50 %

15,90- 32 %

94,1- 26 %