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Communiqué

ASSEMBLEE GENERALE DU 26 JUIN 2008

RAPPORT SPECIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL D′ADMINISTRATION

SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

(Article L. 225-37 du Code de commerce)

Nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial, conformément aux dispositions de l′article L 225-37 du Code de commerce, des conditions de préparation et d′organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées par le Conseil d′administration aux pouvoirs du Directeur Général.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

1.1 Composition du Conseil.

Votre Société a opté pour la forme à Conseil d′administration et pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Tout au long de l′exercice 2007, le Conseil était composé de 15 membres.

Monsieur Guy DUMORTIER a démissionné de son mandat d′Administrateur pour convenances personnelles en date du 25 mars 2008.

Le Conseil d′administration est composé, à ce jour, de 16 membres, nommés pour six années, 2 nouveaux administrateurs (Mr Marc VERLY et BTP BANQUE) ayant été nommés le 27 décembre 2007.

Les Administrateurs sont rééligibles.

1.2 Organisation des travaux du Conseil.

Le Président organise les travaux du Conseil, dont le fonctionnement n′est pas régi par un règlement intérieur.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l′intérêt de la Société l′exige, et obligatoirement deux fois par an : pour l′arrêté des comptes annuels et semestriels, conformément à la réglementation.

1.3 Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation.

Au cours de l′exercice écoulé, le Conseil d′administration s′est réuni 5 fois.

L′agenda des réunions des Conseils a été le suivant : les 6 avril, 22 juin, 26 juin,

25 octobre et 20 décembre 2007.

Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l′avance par lettre simple.

Conformément à l′article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d′administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels, semestriels ou intermédiaires.

Le taux moyen de participation à ces Conseils s′est élevé à 68 %.

1.4 Information des administrateurs.

Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent aussi régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

1.5 Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social et ont été présidées par le Président du Conseil d′administration.

Au cours de l′exercice écoulé, hors le cas de l′arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l′examen trimestriel de l′activité du Groupe, le Conseil a notamment pris connaissance et autorisé les opérations suivantes :

- Revalorisation de la convention avec " ENTREPRISES ET CITES - GSR " pour la mise à disposition du Directeur Général,

- Convention de trésorerie entre l′I.R.D NORD PAS-DE-CALAIS et FORELOG,

- Autorisation de constituer l′IRD NORD PAS DE CALAIS caution solidaire de FORELOG au profit du CREDIT DU NORD et de la CAISSE D′EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE FLANDRE,

- Autorisation de conventions de prestations d′assistance et de services relatives au management, à l′administration, la finance, la comptabilité, le contrôle de gestion, le développement commercial, les ressources humaines, le juridique et fiscal, le back-office, au profit de filiales et sous filiales,

- Extension de la convention de trésorerie du Groupe aux sociétés CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS et NORD CREATION FONDS D′INVESTISSEMENT RTVL,

- Autorisation de cautionnement au profit de FORELOG auprès du CREDIT COOPERATIF et du CREDIT DU NORD,

- Finalisation de la centralisation de trésorerie avec toute société dont l′IRD détiendra plus de 50 % du capital,

- Modification de la rémunération des conventions intra-groupe de trésorerie et de compte courant.

- Autorisation donnée au Directeur Général d′accorder des cautions, avals ou garanties au nom de la Société,

- Autorisation de nantissement d′actions de la société BATIXIS détenues par l′IRD NORD PAS DE CALAIS,

- Rémunération des cautions, avals données,

- Banalisation de conventions réglementées antérieures :

- la réalisation de prestations d′assistance et de services relatives au management, à l′administration, la finance, la comptabilité, le contrôle de gestion, le développement commercial, les ressources humaines, le juridique et fiscal, le back-office,

- la gestion de la trésorerie intra-groupe et de compte courants,

- avec BATIXIA, une convention d′assistance opérationnelle autorisée par le conseil d′administration du 23 juin 2006, pour un montant de 37 333,33 E HT,

- les conventions intra-groupe de trésorerie autorisées par le conseil d′administration du 12 décembre 2006, ayant entrainé la comptabilisation d′intérêts débiteurs pour 8 405 E et d′intérêts créditeurs pour 338 E,

- avec le GIPEL, une convention de prestation d′assistance opérationnelle autorisée par le conseil d′administration du 23 juin 2005, pour 7 500 E,

- avec les autres sociétés liées, des conventions d′assistance opérationnelle et prestations administratives, juridiques, comptables, autorisées par le conseil d′administration du 14 décembre 2004, pour un total de 1 005 747 E,

- Projet d′apport en nature à effectuer au profit de la société CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS des titres de participation dans les sociétés SAMBRE AVESNOIS EXPANSION et St OMER EXPANSION,

- Projet de cession de la participation dans Flandre Expansion au profit de CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS,

- Projet de fusion par voie d′absorption de la société RESALLIANCE FINANCES,

- Convention d′intégration fiscale avec BATIXIS, MARKET IN WEB, SCIGI et CMI,

- Projet de cession d′actions de la société RESALLIANCE CONSEIL au GPI,

- Acquisition d′actions FORELOG au GIPEL,

- Prestation de services exceptionnelle au profit de RESALLIANCE CONSEIL SA,

- Cautionnement de la SCI L′OFFICINE,

- Autorisation de nantissement de titres de filiales (BATIXIS, CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS, SCI GI) dans le cadre d′un emprunt de 10 000 KE au profit de la CENFE,

- Garanties données (nantissement de titres SCI GI) dans le cadre d′un emprunt de 5 000 KE auprès du Crédit Coopératif,

- Modification de la rémunération des conventions intra-groupe de trésorerie et de compte courant,

- Autorisation de revalorisation de la convention avec " ENTREPRISES et CITES - GSR " pour la mise à disposition du Directeur Général.

A l′issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l′approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d′un administrateur.

II - LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL.

Il est précisé que le Conseil d′administration n′a pas apporté de limitations particulières aux pouvoirs du Directeur Général.

III - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.

Le contrôle interne se définit par l′ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en oeuvre par la Direction d′une entité en vue de s′assurer, dans la mesure du possible, de la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

- le respect des politiques de gestion,

- la sauvegarde des actifs,

- la prévention et la détection des fraudes et erreurs,

- l′exactitude et l′exhaustivité des enregistrements comptables,

- l′établissement en temps voulu d′informations comptables et financières fiables.

Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de s′assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l′activité de la Société.

Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

L′organisation du contrôle interne s′articule de la façon suivante :

3-1 Description synthétique du système comptable.

Les principaux éléments ci-après précisent l′organisation dans laquelle s′inscrit l′élaboration de l′information financière et comptable destinée aux actionnaires.

La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité du service comptable, dont le responsable est rattaché directement à la Direction Générale. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales.

Le système informatique de gestion comptable est un progiciel du marché. La Société a fait l′acquisition d′un nouveau logiciel de consolidation pour tenir compte de l′élargissement du périmètre du groupe.

Les comptabilités de la société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.

3-2 Description synthétique des procédures de contrôle interne.

D′une façon générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur le contrôle des opérations par la hiérarchie, avec appui de procédures codifiées et sur des processus de reporting.

Dans le domaine de l′identification et de l′évaluation des principaux risques, la Société affine la cartographie des risques et rédige progressivement un manuel de contrôle interne visant les processus clef de la société. Un soin tout particulier est apporté au suivi des participations dans le capital développement, capital risque et immobilier.

Les risques de nature juridique sont suivis par un service dédié. La Société couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques.

Le suivi de la gestion et de l′exploitation de la Société est assuré par un dispositif de contrôle de gestion qui établit les budgets et prévisions à court et moyen terme (business plan), analyse les écarts de réalisation, élabore les tableaux de bord pour la Direction.

Des processus organisent le planning, les travaux préparatoires et de remontée des informations comptables, le traitement des informations intra-groupe et l′identification des retraitements, conduisant à l′élaboration du bilan et du compte de résultat consolidés semestriels. Le service comptable de la Société assure la consolidation et le contrôle de la fiabilité des informations.

3-3 Information financière.

Le suivi et la qualité de l′information financière à destination des actionnaires et des autorités de marché est assurée conjointement par la direction administrative et financière et la direction juridique de la Société.

IV - CONCLUSION SUR LE CONTROLE INTERNE

Le Groupe exerce son activité dans cinq pôles distincts d′activité : le capital-investissement, l′intermédiation, l′immobilier professionnel et d′habitation, le conseil en entreprise et le cautionnement mutuel.

Ces activités exposent le Groupe à différentes natures de risques : financiers, juridiques, techniques,...

Afin de renforcer son dispositif de contrôle interne, l′IRD Nord Pas de Calais a confié une mission d′analyse des risques à la société Ernst and Young. Cette mission a pour objectif d′établir une cartographie des principaux risques, liés à l′activité et au fonctionnement de l′IRD Nord Pas de Calais et de ses filiales.

Les conclusions de cette étude seront présentées fin mai au comité de direction de l′IRD. Elles permettront de compléter les procédures internes.

L′année 2007 a d′ores et déjà permis de renforcer certains processus de contrôle interne, avec une attention toute particulière aux traitements effectués au sein des structures récemment intégrées au groupe. Les principales évolutions ont constitué en :

- La création d′un comité de direction qui se réunit mensuellement et qui pour mission de proposer et valider les orientations destinées à renforcer le pilotage du Groupe et de ses structures, développer les synergies entre les activités du Groupe et renforcer la coordination entre les activités.

- La création d′un comité financier qui se réunit trimestriellement dont le rôle est d′examiner les besoins prévisionnels de trésorerie et leurs conditions de couverture et de contrôler les risques liés aux placements de trésorerie.

- Le renforcement des procédures d′élaboration et de suivi budgétaire.

- L′organisation des conditions d′animation, de suivi et de contrôle des sociétés d′investissement territoriaux.

Fait à Euralille, le 24 avril 2008

Le Président du Conseil d′administration

Monsieur Luc DOUBLET



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Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Rapport sur gouvernement d′entreprise et contrôle interne


[CN#139468]