AMA : Lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 7,99 millions d’euros

Communiqué de presse

Rennes, France - 12 juin 2023 à 19h30

AMA lance une augmentation de capital avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7,99 millions d'euros

• Augmentation de capital d'environ 7,99 millions d'euros par voie d'offre au public
• Prix de souscription : 0,26 euro par action nouvelle affichant une décote de 10,3% par rapport au cours de clôture du 12 juin 2023
• Période de souscription : du 13 juin 2023 au 26 juin 2023 (inclus)
• Engagement de souscription à hauteur de 100% de l'opération de la famille Guillemot, à travers la société Guillemot Brothers SAS
• L'actionnaire détenant 1% du capital social, ne participant pas à l'offre, détiendrait 0,42% du capital social à l'issue de l'offre

AMA CORPORATION PLC (« AMA »), éditeur et intégrateur d'applications de productivité sécurisées, conçues pour les travailleurs de terrain connectés, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public d'un montant de 7,99 millions d'euros (l' « Offre »).

Christian Guillemot, co-fondateur et Président directeur général d'AMA, commente : « De nombreuses avancées ont été accomplies depuis l'introduction en bourse pour favoriser la croissance du marché des solutions de réalité assistée pour les professionnels sur le terrain. Grâce à un rythme d'innovation soutenu, nos logiciels propriétaires, XpertEye, s'intègrent de plus en plus facilement dans les systèmes existants et notre nouvelle offre commerciale, l'Enterprise Model, favorise la dynamique de vente et un déploiement à plus grande échelle de nos solutions. Aujourd'hui, nous réalisons cette augmentation de capital pour conserver une situation financière solide, et la confiance de nos clients, majoritairement des grands groupes internationaux, dans notre capacité à les accompagner sur le long terme. En 2023,

• l'appui des prochaines innovations et d'une stratégie commerciale renforcée, alliant ventes directes et partenariats de distribution, nous voulons confirmer le point d'inflexion de notre carnet de commandes enregistré ces dernières semaines.

Pour cette opération d'environ 7,99 millions d'euros la procédure de maintien du droit préférentiel de souscription, ou de mise en place d'un délai de priorité, ont révélé des complexités techniques importantes, qui auraient pu compromettre le bon déroulement de l'opération. Néanmoins, nous souhaitons vivement que cette opération soit ouverte à tous et sa durée de placement le reflète. C'est pourquoi les actionnaires fondateurs de la famille Guillemot ont fait le choix de souscrire à hauteur de 50 à 100% des actions offertes et de garantir ainsi son succès. »

Raisons de l'opération

La Société prévoit d'utiliser le produit de l'Offre pour continuer d'afficher une situation financière solide avec des capitaux propres renforcés tout en maintenant un rythme d'innovation élevé et une stratégie commerciale internationale.

A l'issue de l'Offre, la Société disposerait d'un horizon de trésorerie supérieur à 12 mois, hors activation des lignes de financement déjà octroyées dont le montant s'élève à 12 millions d'euros à la date du présent communiqué de presse.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

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Modalités de l'opération

Structure de l'Offre

Conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 12 juin 2023, l'Offre porte sur l'émission maximum de 30 769 230 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,125 livre sterling (les « Actions Offertes ») réalisée dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans délai de priorité, à souscrire en numéraire par voie d'offre au public, au prix unitaire de 0,26 euro, soit un produit brut d'émission d'environ 7,99 millions d'euros.

AMA étant une public limited company de droit anglais, le recours à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, ainsi que la mise en œuvre d'un délai de priorité, présentaient des complexités techniques importantes, relatives à l'identification des actionnaires ainsi qu'à la gestion des droits préférentiels de souscription et du délai de priorité, de nature à compromettre la réalisation de l'opération dans des délais satisfaisants. Pour ces raisons, la Société a opté pour une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La période de souscription débutera le mardi 13 juin 2023 et sera ouverte jusqu'au lundi 26 juin 2023 inclus.

En application des articles 3 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), l'Offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Prix de l'Offre

Le prix de souscription des Actions Offertes, fixé par le conseil d'administration, est de 0,26 euro par action nouvelle, représentant une décote de 10,3% par rapport au cours de clôture de l'action AMA le 12 juin 2023 (0,29 euro).

Produit brut de l'Offre

Le produit brut de l'Offre est de 7 999 999,80 euros. L'Offre ne fera pas l'objet d'une clause d'extension. Le produit net de l'Offre se situe dans une fourchette de 7,6 millions d'euros à 7,8 millions d'euros.

Engagement de souscription de Guillemot Brothers SAS

La famille Guillemot, directement ou au travers de Guillemot Brothers SAS, détient à la date du présent communiqué 79,71% du capital et des droits de vote de la Société. Dans le cadre de cette opération, la Société et la famille Guillemot souhaitent vivement que l'Offre soit souscrite le plus largement possible afin de renforcer son flottant. Néanmoins la famille Guillement entend également garantir le succès l'Offre. Dans ces conditions, Guillemot Brothers SAS, actionnaire à hauteur de 34,38% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagé à souscrire à hauteur 100% des Actions Offertes.

En conséquence, les ordres de souscription réalisés par les autres souscripteurs seront servis en priorité et la souscription de Guillemot Brothers sera réduite en conséquence, dans la limite de la moitié du montant de l'Offre, soit 4 millions d'euros.

Engagement d'abstention de la Société

La Société s'est engagée, auprès de TP ICAP Midcap, à ne pas émettre de nouvelles actions en dehors des Actions Offertes et sous réserve de certaines exceptions usuelles, pendant 90 jours suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes.

Engagement de conservation de Guillemot Brothers SAS

Guillemot Brothers SAS a pris un engagement de conservation, auprès de TP ICAP Midcap, portant sur la totalité des actions détenues, ainsi que sur la totalité des Actions Offertes qui seront souscrites dans le cadre de l'engagement de souscription décrit ci-dessus, pendant 180 jours suivant la date de règlement-livraison des Actions Offertes.

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Engagement d'abstention de mise en œuvre d'un retrait obligatoire

Dans le cas où le flottant viendrait à être inférieur ou égal à 10%, un retrait de la cotation d'AMA n'est pas envisagé. Ainsi, la famille Guillemot et Guillemot Brothers s'engagent à ne pas initier de procédure de retrait obligatoire au cours des douze mois suivant le règlement-livraison de l'Offre.

La famille Guillemot et la Société souhaitent que le flottant de la Société reste le plus conséquent possible et qu'il soit maintenu dans une fourchette de 10% à 15%. Dans l'hypothèse où le flottant serait inférieur à cette fourchette, ils mettront en œuvre les moyens à lors disposition afin de renforcer le niveau du flottant.

Intermédiaire financier

TP ICAP Midcap agit en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l'Offre.

Caractéristiques des actions nouvelles

Les actions nouvellement émises seront assimilées aux actions existantes et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth sur la même ligne de cotation (code ISIN : GB00BNKGZC51- code mnémonique : ALAMA). Elles porteront jouissance courante et donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d'émission.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et des dispositions du Companies Act 2006 applicables aux Public Limited Company de droit anglais.

La Société étant une public limited company de droit anglais, il est rappelé que les règles relatives à la fiscalité, à sa gouvernance, à l'information de ses actionnaires, aux assemblées générales sont celles applicables en vertu du droit anglais.

Calendrier de l'Offre

Modalités de souscription

Transmission des ordres à l'Offre

Les personnes désireuses de participer à l'Offre devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 26 juin 2023 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

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Forme et inscription en compte des Actions Offertes

Les modalités de souscription et d'inscription des Actions Offertes sont régies par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, qui requièrent que les actions soient souscrites et enregistrées dans le registre des actions de la Société tenu par Link Group (Central Square, 10th Floor, 29 Wellington Street, Leeds, Angleterre, LS1 4DL).

Les Actions Offertes seront livrées uniquement sous forme d'inscription en compte, et seront créditées sur les comptes titres concernés via Euroclear France (66 rue de la Victoire 75009 Paris, France). Les Actions Offertes seront inscrites au nom d'Euroclear Nominees Limited (33 Cannon Street, Londres EC4M 5SB, Royaume-Uni) dans le registre de la Société et la propriété effective sera enregistrée, par l'intermédiaire d'Euroclear Bank Brussels (1, boulevard du Roi Albert II Saint-Josse-ten-Noode, 1210 Belgique) et d'Euroclear France, par les intermédiaires financiers participant à la chaîne de détention.

Il est précisé que les actions de la Société ne sont pas éligibles au régime spécial de plans d'épargne en actions et au bénéfice de la réduction IR-PME.

Facteurs de risques

Risques liés à l'activité de la Société

Des informations détaillées concernant AMA, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risques sont présentées dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils sont mis à disposition ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse, sur le site Internet de la Société (www.amaxperteye.com/documentations/?lang=fr).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le rapport financier annuel sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et elle estime qu'elle n'y est pas assujettie.

Risques liés à l'Offre

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants liés à l'émission des actions nouvelles :

• le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de l'action de la Société ; et
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

Incidence de l'émission des actions sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission des Actions Offertes décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base des 22 455 815 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 et 24 496 315 actions sur une base entièrement diluée, comprenant les actions pouvant être émises sur exercice de stock-options,à la même date) serait la suivante :

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Incidence de l'émission des actions sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission des Actions Offertes décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres des actionnaires (calculs effectués sur la base des 22 455 815 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 et 24 496 315 actions sur une base entièrement diluée comprenant les actions pouvant être émises sur exercice de stock-options,à la même date) serait la suivante :

Répartition du capital avant l'Opération

Répartition du capital après l'Opération

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