ARCHOS : Assemblée générale 2024 – BALO Avis de réunion valant avis de convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

ARCHOS

Société anonyme au capital de 313.486,317 euros Siège social : 3 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY

343 902 821 R.C.S. EVRY

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 28 mai 2024 à 10 heures au siège social de la société situé au 3 rue Ampère - ZI Igny -

91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbatio n dudit rapport ;
5. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
6. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
7. Ratification du transfert du siège social de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

I. Réduction du capital

II. Augmentations de capital

A. Opérations bénéficiant aux actionnaires

1. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
   2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;
   3. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés
3. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mo bilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
   2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;
4. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur
5. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
   2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;

D. Actionnariat salarié

1. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons d e souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d'une catégorie de salariés cadres ;
   2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission rés ervée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
   3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
   4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des société liées ;
2. Bons de souscription d'actions en cas d'offre publique
3. 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ;

1. Modifications statutaires
2. 1. Modification de l'article 13 bis des statuts de la Société - Franchissement de seuils ;
   2. Insertion d'un article 14 dans les statuts de la Société - Droits et obligations attachés aux actions.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l'article L. 22-10-71du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux,

• savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 2 320 544,22 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe po ur l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 2 403 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38et suivants du Code de commerce :

• constate l'absence de convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024, à répartir entre chacun des administrateurs.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l'AMF, en vue notamment :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entrepri se et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou tout e pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

Le Conseil d'administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et r églementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions).

La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.

Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à 0,50 euros. En conséquence, sur la base du capital social au 2 avril 2024, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 0,50 euros s'élèverait à 1.741.590,50 euros, correspondant à l'achat de 3.483.181 actions.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie, conformément à l'article L. 225-36du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société du 12, rue Ampère ZI 91430 IGNY au 3, rue Ampère ZI 91430 IGNY décidé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 février 2024, et approuve la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. REDUCTION DU CAPITAL

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

• à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt -quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
• à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

1. AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Neuvième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément

• l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Consei l d'administration

par les 10ème à 14ème et 17ème à 20ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros, étant précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• le sous-plafond applicable aux 17ème à 20ème résolutions, relatives à l'actionnariat salarié, est de 20% du capital social.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que les 15ème, 16ème et 21ème résolutions font l'objet d'un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros.

A. Opérations bénéficiant aux actionnaires

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2,L. 225-132et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement

ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d'émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ;

1. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
2. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à
   émettre des actions nouvelles ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que :
4. • ce plafond individuel s'imputera sur le plaf ond global fixé à la 9ème résolution ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   • ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
5. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. précise que le Conseil d'administration aura la faculté :
8. • d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et
   • de prévoir une clause d'extension permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
9. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :
10. • limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui -ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou
    • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
    • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

1. précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
2. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément

• l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission ;
2. prend acte qu'à ce jour, la mise en œuvre d'une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;

3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera :

• sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale ; et
• sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;

4. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129et L. 225-130du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration ses pouvoirs pour décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions exis tantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que :
3. • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales , conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2,L. 225-135,L. 225-136et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ;
2. précise que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription
3. • titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera, pour tout ou partie d'une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
5. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à
6. 
   émettre des actions nouvelles ;
7. prend acte que, conformément à la loi, l'émission directe d'actions nouvelles réalisée dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ;
8. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que :

1. • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société;
   • ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de c apital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
2. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que :

1. le prix unitaire d'émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

10. précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour :

• déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission,
• décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l 'offre au public, et
• en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

11. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission ;
2. prend acte qu'à ce jour, la mise en œuvre d'une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;

3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera :

• sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale ; et
• sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;

4. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

1. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2et L. 225-138du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :
2. • des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l'électronique, ou
   • des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou
   • des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
   • des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,
   • les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la So ciété (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l'émission d'obligations sèches, convertibles e t/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie),
     étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d'une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que :
4. • ce plafond est individuel et autonome et n'est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

1. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciatio n expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
3. décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
4. 1. le prix unitaire d'émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le c as échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui -ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ;
   2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits a ttachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
5. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majo rité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2,L. 225-138et L. 228-91et suivants du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci -après définie :

• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, ainsi que tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;

étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera au sein de la cat égorie ci- dessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en

œuvre d'une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que :

• ce plafond est individuel et autonome et n'est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ;