AtoS : Document

222C1276

FR0000051732-FS0373

30 mai 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ATOS SE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 26 mai 2022, la société Bank of America Corporation (Corporation Trust Center, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 mai 2022, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ATOS SE et détenir 11 444 210 actions ATOS SE représentant autant de droits de vote, soit 10,33% du capital et des droits de vote de cette société1, répartis comme suit :

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions ATOS SE sur le marché et d'une augmentation du nombre d'actions ATOS SE détenues par assimilation (conclusion de prêt d'actions, d'options et de contrats de « swaps » à règlement en espèces).

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 I du règlement général :

• la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir 13 573 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société BofA Securites Europe SA de rappeler lesdites actions à tout moment ;
• la société Merrill Lynch International a précisé détenir 1 162 304 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société Merrill Lynch International de rappeler lesdites actions à tout moment ;

1 Sur la base d'un capital composé de 110 763 699 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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• la société Merrill Lynch International a précisé détenir une position acheteuse « call option » à dénouement physique portant sur 233 500 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) exerçables aux échéances correspondantes entre le 17 juin 2022 et le 16 décembre 2022, une option donnant droit à une action ATOS SE, à des prix unitaires d'exercice compris entre 25 et 54 euros ;
• la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir une position acheteuse « call option » à dénouement physique portant sur 50 000 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) exerçables jusqu'au 17 juin 2022, une option donnant droit à une action ATOS SE, au prix unitaire d'exercice de 29 euros ;
• la société Merrill Lynch International a précisé détenir une position vendeuse « put option » à dénouement physique portant sur 389 766 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) exerçables aux échéances correspondantes entre le 17 juin 2022 et le 17 mars 20222 ; et
• la société Merrill Lynch International, a précisé détenir 996 000 « swaps » à dénouement physique portant autant de d'actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus), exerçables jusqu'au 16 juin 2022.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général :

• la société Merrill Lynch International, a précisé détenir 2 280 043 « swaps » (pris en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) portant sur autant d'actions ATOS SE, à des échéances comprises entre le 29 juillet 2022 et le 8 août 2024, dénouables en numéraire à tout moment jusqu'à leur date d'expiration ;
• la société BofA Securities Europe SA, a précisé détenir 305 744 « swaps » (pris en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) portant sur autant d'actions ATOS SE, à des échéances comprises entre le 3 juin 2022 et le 18 mars 2026, dénouables en numéraire à tout moment jusqu'à leur date d'expiration ; et
• la société Bank of America National Association, a précisé détenir 1 468 013 « swaps » (pris en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) portant sur autant d'actions ATOS SE, à des échéances comprises entre le 29 juillet 2022 et le 3 mai 2022, dénouables en numéraire à tout moment jusqu'à leur date d'expiration.

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L.233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Bank of America Corporation déclare, au nom de ses affiliés, que :

• les instruments financiers ou actions détenus sont détenus à des fins de couverture ou de tenue de marché et ont été financés sur fonds propres ;
• elle agit seule ;
• elle envisage de vendre les actions lorsqu'elles ne seront plus nécessaires en couverture d'instruments financiers. Toutefois, elle peut être amenée à acquérir d'autres actions dans le cours normal de ses activités pour couvrir des instruments financiers ou à acquérir des « disclosable financial instruments » par le biais de ses activités de tenue de marché dérivé. D'autres droits de vote pourraient ou non être perçus ou réduits dans le cours normal de son activité ;
• elle n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société ;
• elle n'entend poursuivre aucune stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations énumérées à l'article 223- 17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• elle est partie à des instruments financiers visés à l'article L. 233-9 I 4° et 4° bis du code de commerce dans le cadre de son activité de courtage et ces instruments peuvent être dénoués en fonction de ses besoins de couverture ;
• une partie des actions détenues le sont dans le cadre d'un emprunt de titres à des fins de couverture ;
• elle n'a pas l'intention de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes en qualité d'administrateur au directoire ou au conseil de surveillance. »

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2 Sur la base d'un delta compris entre 0,139 et 0,932 (position maximale de 589 300 actions).

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