Carbios : Avis de réunion – Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 20 juin 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

CARBIOS

Société Anonyme au capital de 11.791.941 Euros

Siège social : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière 63100 Clermont-Ferrand

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

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AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 20 JUIN 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 20 juin 2024 à 11h00, dans les locaux de l'hôtel Aiden By Best Western, 41 avenue de la République, 63000 Clermont-Ferrand (l'« Assemblée Générale »).

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 d u Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce ;
6. Nomination de Mme Jennifer Saenz en qualité de nouvelle administratrice ;
7. Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
8. Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
9. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;
10. Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de censeur de la Société ;
11. Autorisation à donnerau Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes - la mise en œuvre de

cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée ;

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225 -135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre des 15ème et 16ème résolutions ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en
   œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 14ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 16 ème résolution ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 14ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 15ème résolution ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225 -135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
6. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
7. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital s ocial de la Société par voie d'annulation d'actions ;
9. Pouvoirs pour les formalités.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux

Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe Carbios ;
• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 117.510 euros.

QUATRIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (15.917.079) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de (44.180.248) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de

commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Approuve les conclusions du rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination de Mme Jennifer Saenz en qualité de nouvelle administratrice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Décide de nommer en qualité d'administratrice, Madame Jennifer SAENZ, née le 5 février 1978, de nationalité américaine, pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Madame Jennifer SAENZ a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administratrice et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper, et qu'elle satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts.

SEPTIEME RESOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre

sur le renouvellement de son mandat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de :

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Gonzague Van Royen

63 Rue de Villiers - 92200 Neuilly Sur Seine - France

pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de la réunion de l' Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

HUITIEME RESOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre

sur le renouvellement de son mandat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrice Morot, 63 Rue de Villiers - 92200 Neuilly Sur Seine - France arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de ne pas le renouveler et, conformément à l'article L. 823-1 du Code de commerce, de ne pas pourvoir à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil

d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Après avoir pris connaissance du fait que l'augmentation de la somme fixe annuelle que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité est motivée, notamment, par l'augmentation du nombre d'administrateurs et la volonté de la Société d'attirer de nouveaux administrateurs indépendants,

Décide de fixer, à compter de l'exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l'article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à trois cent deux mille cinq cents (302.500) euros par exercice, étant précisé que la rémunération des administrateurs est proportionnelle à leur présence effective aux réunions du Conseil d'administration.

Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de l'Assemblée.

Le Conseil d'administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs.

DIXIEME RESOLUTION

(Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de

censeur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et avoir constaté que le mandat de censeur de la société Copernicus Wealth Management arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,

Après avoir pris connaissance du fait que :

• la société Copernicus Wealth Management est un gestionnaire de mandats discrétionnaires, de fonds d'investissement privé et public, basé en Suisse et reconnu par l'organe de surveillance local FINMA, par la CSSF au Luxembourg, par la CBI en Irlande et par la FME au Liechtenstein, et qui, à travers

des véhicules d'investissement qu'il gère, privilégie des investissements dans les sociétés innovantes

• fort potentiel de croissance, qui peuvent améliorerle bien -être social et qui touchent à des questions importantes telles que l'environnement ;

• la société Copernicus Wealth Management est, à la connaissance de la Société, le deuxième actionnaire détenant la plus importante participation de la Société, et détient, à la date de la présente Assemblée Générale, 3,88 % du capital social de la Société et 3,88 % des droits de vote de la Société ;
• Monsieur Alen VUKIC, Chief Financial Officer de la société Copernicus Wealth Management, est co-fondateur du groupe Copernicus. Il occupe également les fonctions de Président de Thalia Capital Advisors SA et de Finpartners Financial Services SA et a passé 11 ans au sein de BSI Group (aujourd'hui EFG) dont quatre ans dans la société de gestion de patrimoine du groupe, Patrimony 1873 SA, qu'il a participé à créer. Depuis ses débuts en 2001 en tant qu'analyste financier, il a occupé les fonctions de co-gestionnaire du fonds BSI Multinvest Asia ex-Japan, Risk Manager Gestion d'Actifs de BSI, membre de la "Fondazione di Previdenza BSI SA" et du "Fondo Complementare di Previdenza BSI SA" (deux fondations du groupe BSI). Il est membre du conseil d'administration de plusieurs fonds privés dédiés, gérés par Copernicus en Irlande et au Luxembourg, et de Centrica SICAV, l'organisme de placement collectif en valeurs mobilières SICAV de Copernicus, ainsi que, depuis 2021, de l'Alliance des Gestionnaires de Patrimoine Suisses ;

Décide de nommer en qualité de censeur de la Société :

• La société Copernicus Wealth Management, société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé Via al Forte 1, 6900 Lugano, Suisse, représentée par Monsieur Alen VUKIC, né le 1er mai 1975 à Mendrisio (Suisse), de nationalité suisse, demeurant au Via Rubianèla 3, 6863 Besazio, Suisse, en qualité de représentant permanent,

pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres

actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs foisles actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la
  Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), conformément aux termes de la 20ème Résolution adoptée par la présente Assemblée ;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Fixe comme suit les modalités de cet achat :

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à six millions (6.000.000) d'euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l'exclusion des périodes d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent- vingt (120) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'o pération et ce nombre après l'opération.

Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;

• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Précise que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre,

Décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit(18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu'au 19 décembre 2025.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225 -211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérationsd'achat d'actionsautorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le mêm e objet (15ème Résolution de l'Assemblée en date du 22 juin 2023).

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission,

avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant

accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit

l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes - la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225 -129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2,L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,

• l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

• par l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actionsordinaires de la Société et/ou de toutes autresvaleurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon o u de toute autre manière ;
• et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille (5.890.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées ou autorisées par le Conseil d'administration sur le fondement des 12ème à 17ème Résolutions de la présente Assemblée Générale réduira, à due concurrence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent vingt- trois millions (223.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total des obligations ou autres titres de créances émises ou autorisées par le Conseil d'administration sur le fondement des 12ème à 17ème Résolutions de la présente Assemblée Générale réduira, à due concurrence, le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation,

Fixe à vingt-six(26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 19 août 2026 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l'article L.225-132 du Code de commerce ;
• prend acte que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,