Clariane : Avis de réunion – Assemblée générale du 10 juin 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

CLARIANE

Société européenne à Conseil d'administration au capital de 1 069 692,29 €

Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris

447 800 475 R.C.S. Paris

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société CLARIANE (ci-après la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée générale mixte (ci-après l'« Assemblée générale ») se tiendra le lundi 10 juin 2024 à 10 heures, à la salle Apostrophe, située

83 avenue Marceau, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 d écembre 2023.
3. Affectation du résultat.
4. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société.
5. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la
   Société.
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
7. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l'exercice 2024.
8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société au titre de l'exercice 2024.
9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2024.
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole.
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Holding Malakoff Humanis.
12. Nomination de Mme Sylvia Metayer en qualité d'administratrice.
13. Nomination de Mme Patricia Damerval en qualité d'administratrice.
14. Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité.
15. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire

1. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.
2. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition, notamment en cas d'invalidité, et de conservation.

A titre ordinaire

18. Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil

d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 39 072 296,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 à 176 710 euros, ainsi que la charge d'impôt correspondante estimée à 44 178 euros.

DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés desquels il ressort un résultat net consolidé part du Groupe de -105 245 327,24 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité re quises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur proposition du Conseil d'administration :

• constate que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élève à 39 072 296,36 euros ;
• constate que le levier financier s'établit à 3,8x au 31 décembre 2023 et ne permet donc pas, au regard de la documentation du crédit syndiqué, de distribuer un dividende ;
• décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sur le compte de report à nouveau après avoir doté la réserve légale conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables comme suit :

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate que le montant des dividendes mis en distribution, le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. L'Assemblée générale du 15 juin 2023 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.
2. L'Assemblée générale du 22 juin 2022 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du d ividende soit en numéraire, soit en actions.
3. L'Assemblée générale du 27 mai 2021 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le

31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la Société, tels que présentés à la section 4.2.2.2 du second rapport précité figurant au sein du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31

décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil

d'administration de la Société.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rappor t du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société, tels que présentés à la section 4.2.2.1 du second rapport précité figurant au sein du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

SIXIEME RESOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux

mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, conformément à l'article

1. 22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à la section 4.2 du rapport du
   Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du même Code et figurant au sein du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre

de l'exercice 2024.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société, au titre de l'exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport précité figurant au sein du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société au titre de l'exercice 2024.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société, au titre de l'exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport précité figurant au sein du Document d'enregistrement universel 2023 de la Socié té.

NEUVIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de

l'exercice 2024.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, au titre de l'exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.2 du second rapport précité figurant au sein du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d'administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit

Agricole.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d'administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois année s, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d'administrateur de Holding Malakoff Humanis.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d'administrateur de Holding Malakoff Humanis vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

DOUZIEME RESOLUTION - Nomination de Mme Sylvia Metayer en qualité d'administratrice.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Sylvia Metayer en qualité d'administratrice pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

TREIZIEME RESOLUTION - Nomination de Mme Patricia Damerval en qualité d'administratrice.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration surles projetsde résolutions, décide de nommer Mme Patricia Damerval en qualité d'administratrice pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

QUATORZIEME RESOLUTION - Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, décide, conformément aux

articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Mazars, société anonyme dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

QUINZIEME RESOLUTION - Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de

la Société.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-

1. et suivants du Code de commerce, à la réglementation européenne applicable aux abus de marché (notamment les Règlements européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2016/1052 du 8 mars 2016), aux articles 241-1 et suivants du
   Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l'Auto rité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de :

1. l'attribution ou la cession d'actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
   L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou
2. l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Socié té et/ou du Groupe, et/ou
3. la remise d'actions dans le cadre de la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans assimilés au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe et/ou toutes autres formes d'al location d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe, et/ou
4. la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et/ou
5. l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, et/ou
6. la conservation et la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, ou à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, et/ou
7. l'achat de toute action à la suite d'un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou
8. l'animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, et/ou
9. tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui est ou qui serait admise par l'Autorité desmarchésfinanciers postérieurement à cette Assemblée.
   Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

1. le nombre d'actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n'excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, (soit à titre indicatif, au 6 mai 2024, 10 696 922 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et
2. le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce s oit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourront être réalisés à tout moment, hors période d'offre publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou qui viendraient à l'être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions(sanslimiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

Le prix maximal d'achat des actions dans le cadre de cette autorisation est fixé à 20 euros par action hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L'Assemblée délègue au Conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale des actions de la Société, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 213 938 440 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

1. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et mettre en œuvre la prése nte autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs po ursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispo sitions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; et
2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
   Assemblée et prive d'effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

SEIZIEME RESOLUTION - Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
   époques qu'il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle -ci ou qu'elle viendrait à détenir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que la limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui se ra, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital de la Société éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

1. arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
2. fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
3. imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles de son choix,
4. constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et
5. accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l 'utilisation de la présente autorisation ; et

3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente

Assemblée et prive d'effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pou r la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEMERESOLUTION - Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributionsgratuitesd'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariéset/ou de mandatairessociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition, notamment en cas d'invalidité, et de conservation.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et de l'article L. 22-

10-60 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu'il déterminera, dans les limites fixées dans la présente résolution, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d'une part, les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et, d'autre part, les mandataires sociaux, ou certains d'entre eux, de la
   Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et déterminera les conditions d'attribution définitive des actions, étant précisé que l'attribution définitive des actions sera

soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance quantifiables appréciées sur toute la période d'acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ;

1. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux conformément à l'article L. 225-197-1, II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 22 -10-60 du même Code ;
2. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration ;
3. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration soit 10 % du montant total des actions attribuables en vertu de cette autorisation ;
4. décide que l'attribution des actionsà leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de trois ans, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté, d'allonger la période d' acquisition, ainsi que de prévoir, le cas échéant, une période de conservation ;
5. prend acte qu'il ne pourra être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social et que l'attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu'un salarié ou un mandataire social détienne chacun plus de 10 % du capital social ;
6. prend acte que le Conseil d'administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
7. prend acte, le cas échéant, qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement ;
8. prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;
9. décide que le Conseil d'administration pourra toutefois prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (dans ce cas lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ;
10. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment de :

1. déterminer les dates et modalités des attributions,
2. déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
3. fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
4. fixer la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, la durée de la période de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,

1. fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l'attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux,
2. procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital,
3. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
4. sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
5. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

14. prend acte que le Conseil d'administration devra rendre compte à l'Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l'utilisation faite de l'autorisation consentie aux termes de la présente

résolution ; et

15. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente

Assemblée et prive d'effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

DIX-HUITIEMERESOLUTION - Pouvoirs pour formalités.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales et autres qui lui appartiendra.

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A. - Modalités de participation à l'Assemblée générale de Clariane du lundi 10 juin 2024

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée générale.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée générale est subordonnée à l'inscription comptable des titres au nom de l'actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale.

Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée générale, à voter par correspondance ou s'y faire représenter :

1. les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris ;
2. les actionnaires au porteur devront être inscrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris.