Cogelec : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COGELEC

Société anonyme au capital de 4.004.121,60 euros

Siège social : 370, rue de Maunit

85290 MORTAGNE-SUR-SEVRE

433 034 782 RCS LA ROCHE-SUR-YON

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 23 JUIN 2022

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de vous soumettre les résolutions suivantes :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick FRUNEAU ;
6. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;

1. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

Les rapports des Commissaires aux comptes et le présent rapport du Conseil d'administration ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

L'année 2021 a permis de générer une croissance de 27,5 % par rapport à 2020, et ce, malgré un contexte marqué par la crise sanitaire.

Le chiffre d'affaires consolidé groupe a terminé à 51,5 M€ contre 40,4 M€ pour l'année précédente.

Les abonnements s'établissent à 13,7 M€ en 2021 contre 11,4 M€ en 2020, en augmentation de +20 %, et représentent sur l'ensemble de l'exercice 27 % du chiffre d'affaires. A la fin de l'année 2021, le groupe comptait 306 collaborateurs, dont une majorité en France (245).

L'évènement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise. Néanmoins, étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

La guerre en Ukraine déclarée en fin février 2022 déstabilise l'économie mondiale et les marchés financiers. Le groupe n'exerce pas d'activité dans les pays concernés et n'est pas directement impacté

• ce jour sans qu'il soit possible de chiffrer avec précision les incidences potentielles du fait de l'imprévisibilité de l'évolution de cette crise.

Le groupe est très attentif à la situation et aux conséquences éventuelles sur ses activités en France et en Europe.

1. APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes sociaux (1ère résolution) et des comptes consolidés (2ème résolution) de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un résultat déficitaire de 5.971.346 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un résultat déficitaire de 3.279.671,59 euros, au titre du même exercice.

Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en référentiel IFRS s'agissant des comptes consolidés et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises s'agissant des comptes sociaux.

Le rapport de gestion du Conseil d'administration expose l'évolution de l'activité au cours de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, la 3ème résolution vous propose d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, qui s'élève à 5.971.346 euros, comme suit :

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• à hauteur de 5.720.022 euros au compte « Report à nouveau », qui s'élèvera en conséquence à 0 euros ; et
• à hauteur de 251.324 euros au compte « Autres réserves », qui se portera en conséquence à 2.832.925 euros.

1. APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

4ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée Générale.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qui précède et d'approuver les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Nous vous proposons de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick FRUNEAU (5ème résolution), qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

Son mandat serait renouvelé pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui se tiendra en 2025.

Des renseignements relatifs à Monsieur Patrick FRUNEAU vous sont communiqués au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel 2021.

1. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

6ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé de fixer le montant de la rémunération maximum annuelle globale des administrateurs à la somme de 20 000 euros au titre de l'exercice 2022, qui sera librement répartie entre les administrateurs sur décision du Conseil d'administration.

1. AUTORISATIONS À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

7ème résolution (à titre ordinaire) et 17ème résolution (à titre extraordinaire)

Dans le cadre de la 7ème résolution, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de conférer au Conseil d'administration, l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale. Elle permettrait à la Société de racheter ses propres actions en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;

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• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

Cette résolution prévoit que les rachats d'actions pourront être réalisés en période d'offre publique uniquement dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

La résolution présentée prévoit un prix maximum d'achat égal à vingt-trois euros et cinquante centimes (23,50 €), sous réserve d'ajustements.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises par la Société est limité à 10% du capital et le montant maximum des fonds susceptibles d'être investis dans l'achat de ses actions est de cinq millions d'euros (5.000.000 €).

Dans le cadre de la 17ème résolution, nous vous proposons de conférer au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-62du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois.

1. MISE EN PLACE DES AUTORISATIONS FINANCIERES

8ème à 16ème résolutions (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons de doter la Société des autorisations financières lui permettant d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société.

Nous vous demanderons de consentir au Conseil d'administration, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titre émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Une telle suppression peut permettre d'obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d'émission plus favorables.

L'objet de ces résolutions est précisé et commenté plus en détails ci-après. Par ailleurs, il est rappelé que le capital social de la Société est entièrement libéré.

• Plafond global des émissions

La 13ème résolution fixe le plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 8ème à 12ème résolutions à un montant maximum de deux millions trois cent mille euros (2.300.000 €), étant précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8ème résolution est de deux millions trois cent mille euros (2.300.000 €)
  ;

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• le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 9ème à 11ème résolutions est de deux millions trois cent mille euros (2.300.000 €) ;
• le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise en vertu de la 12ème résolution est de 1% du capital social.

• Augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

La 8ème résolution permettrait au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui seraient émises en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, vous pourrez exercer, dans les conditions prévues par la loi, votre droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'administration le prévoit, à la souscription des actions et/ou valeurs mobilières.

Cette délégation serait conférée pour une durée de 26 mois.

• Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Les 9ème et 10ème résolutions permettraient au Conseil d'administration d'émettre des d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces émissions pourraient être réalisées dans le cadre d'offres au public y compris en cas d'offre au public à un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés (9ème résolution) ou d'émission au profit d'une catégorie de personnes (10ème résolution).

En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché et d'optimiser la collecte de fonds propres, nous considérons qu'il est utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dans le cadre de ces délégations et de cette autorisation, vous ne pourrez pas exercer votre droit préférentiel de souscription. Il est néanmoins précisé que la 9ème résolution prévoit la possibilité d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités que le Conseil d'administration fixera, pour tout ou partie d'une émission réalisée dans le cadre de cette délégation.

La 10ème résolution prévoit une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

• des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou
  étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la sécurité et/ou des nouvelles technologies, ou
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,
• les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en actions de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des actions de la Société,

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