D'IETEREN GROUP 
D'IETEREN GROUP SA/NV
Rue du Mail 50
B-1050 Bruxelles
RPM Bruxelles
TVA BE 0403.448.140
Rapport annuel de l'organe d'administration à l'assemblée générale des actionnaires du
30 mai 2024
Chers actionnaires,
Conformément à nos obligations légales et statutaires, nous vous présentons le rapport de gestion relatif à l'exercice de notre mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2023.
Nous avons l'honneur de vous soumettre pour approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2023.
1. ANALYSE DU DEVELOPPEMENT, DES RESULTATS ET DE LA POSITION DE LA SOCIETE
L'exercice comptable faisant l'objet du présent rapport couvre la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023.
- Discussion du bilan et du compte de résultats
Le total du bilan s'élève à EUR 4.743.540 milles et a augmenté de EUR 611.429 milles par rapport à l'exercice comptable précédent.
Concernant les immobilisations corporelles, celles-ci s'élèvent à EUR 8.474 milles, en légère diminution (EUR 185 milles) par rapport à l'exercice précédent.
Les immobilisations financières s'élèvent à EUR 3.828.371 milles, en augmentation de EUR 25.409 milles par rapport à l'exercice précédent, principalement en raison de reprises de réductions de valeur précédemment comptabilisées sur les actions D Participation Management SA (+EUR 88.891 milles) et D'IM SA (+EUR 13.160 milles) et d'une augmentation de capital (EUR 1.550 mille) dans la société DImmolux S.à.r.l., partiellement compensées par une diminution de la valeur des participations dans D Participation Management Luxembourg SA (-EUR 37.500 milles à la suite d'un remboursement partiel de prime d'émission) et dans D'IM SA (-EUR 40.691 milles à la suite de la comptabilisation du dividende reçu en déduction de la valeur des titres).
Les créances sur entreprises liées s'élèvent à EUR 268.197 milles, stables par rapport à l'exercice précédent. Il s'agit essentiellement d'un prêt long terme de EUR 260.973 milles octroyé à sa filiale D Participation Management SA afin de financer l'acquisition de la société Moleskine Srl. Les intérêts relatifs à l'année 2023 ont été perçus en fin d'année 2023, expliquant la stabilité du montant.
Les créances commerciales (EUR 5.801 milles) sont principalement composées de refacturations aux sociétés du groupe.
Les placements de trésorerie s'élèvent à EUR 890.801 milles (dont EUR 78.600 milles d'actions propres) contre EUR 182.942 milles en 2022. L'augmentation s'explique principalement par les dividendes perçus durant l'année
2023. Les valeurs disponibles s'élèvent quant à elles à EUR 4.291 milles contre EUR 132.663 milles l'année passée.
Les capitaux propres, compte tenu de l'affectation proposée ci-dessous, sont en augmentation et atteignent EUR 4.526.819 milles. Ils représentent 95,43 % du total du bilan contre 95,74% à fin 2022. L'augmentation résulte essentiellement de l'affectation à la réserve disponible du bénéfice à distribuer après rémunération du capital.
Le Conseil d'administration, dûment autorisé par l'Assemblée générale, a procédé à l'achat d'actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions propres, du plan d'options sur actions mis en place en faveur des collaborateurs de D'Ieteren Group SA/NV, et du contrat d'animation de marché. Conformément au Code des sociétés et des associations, des transferts ont été effectués entre les réserves disponibles et les réserves indisponibles pour actions propres de telle sorte que ces dernières se situent à un montant légèrement supérieur à la valeur comptable des actions détenues.
Les provisions s'élèvent à EUR 5.909 milles et sont principalement liées à un programme interne de solidarité.
Les dettes à un an au plus d'un total de EUR 209.874 milles se décomposent principalement en autres dettes pour EUR 203.320 milles, découlant principalement de l'affectation du dividende de l'année aux actionnaires, ainsi que des dettes fiscales, salariales et sociales pour un total de EUR 5.367 milles.
Les principaux éléments du compte de résultat sont décrits ci-dessous :
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à EUR 15.201 milles contre EUR 11.126 milles l'année dernière et se composent principalement de royalties et de prestations de services envers des sociétés du groupe.
Les services et biens divers sont en augmentation avec un total de EUR 13.718 milles contre EUR 10.505 milles en 2022 et sont principalement liés à des honoraires divers.
Les rémunérations, charges sociales et pensions s'élèvent à EUR 10.061 milles contre EUR 9.008 milles en 2022.
Les produits financiers récurrents sont en forte augmentation et s'élèvent à EUR 799.857 milles contre EUR 282.294 milles en 2022. L'augmentation par rapport à 2022 s'explique principalement par les importants dividendes perçus au cours de la période (un dividende extraordinaire de sa filiale D Participation Management Luxembourg SA à concurrence de EUR 690.000 milles et un dividende ordinaire de EUR 86.900 milles reçu de D'Ieteren Automotive SA). Les intérêts financiers sur le prêt long terme accordé à sa filiale D Participation Management SA s'élèvent à EUR 18.721 milles contre EUR 9.551 milles en 2022.
Les produits financiers non récurrents s'élèvent à EUR 102.051 milles et correspondent à des reprises de réduction de valeur précédemment comptabilisées sur les titres D'IM SA (EUR 13.160 milles) et D Participation Management SA (EUR 88.891 milles).
Les charges financières s'élèvent à EUR 11.362 milles contre EUR 5.478 milles en 2022. L'augmentation est due principalement à des charges financières non récurrentes s'élèvant à EUR 9.661 milles et se rapportant à une réduction de valeur relative à un placement en cours (EUR 55.488 milles au 31 décembre 2023, avant réduction de valeur) dans le fonds Supply Chain Finance géré par Credit Suisse. En mars 2021, Credit Suisse a annoncé que son fonds Supply Chain Finance entrait dans une procédure de liquidation. Credit Suisse a indiqué que les actifs de crédit détenus par le fonds sont couverts par une assurance.
Ce fonds distribué par Credit Suisse était qualifié de fonds à faible risque dans la documentation mise à la disposition des clients. La FINMA (l'autorité suisse de régulation des marchés financiers) a indiqué que, dans ce contexte, Credit Suisse avait gravement manqué à ses obligations prudentielles en matière de gestion des risques et d'organisation adéquate, et a ordonné des mesures correctives. La Société a décidé d'engager une procédure judiciaire contre Credit Suisse.
La réduction de valeur tient compte de la meilleure estimation du montant des coûts de liquidation supportés par le fonds qui peuvent être attribuables à la Société (EUR 5.684 milles). En outre, compte tenu de l'incertitude quant
- l'échéance de recouvrement de la valeur résiduelle, la Société a actualisé l'actif financier pour un montant total de EUR 3.977 milles. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable de l'investissement, compte tenu de la charge de EUR 9.661 miles mentionnée ci-dessus, s'élève à EUR 45.827 milles.
L'impôt sur le résultat s'élève à EUR 3.793 milles.
Le bénéfice de l'exercice à affecter s'élève à EUR 876.863 milles contre EUR 272.439 milles en 2022.
- Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
La société n'a été confrontée à aucune incertitude ou risque spécifique autre que ceux propres à l'entreprenariat et au secteur dans lequel elle opère.
Les risques et incertitudes sont liés aux activités des différents segments dans lesquels D'Ieteren Group SA/NV détient des participations. En sa qualité de holding, D'Ieteren Group SA/NV est exposée au risque potentiel de réduction de valeur sur ses participations financières. Nous nous référons à l'annexe C-Cap 6.20 des comptes annuels pour les résultats du test de perte de valeur sur la participation D Participation Management SA, qui elle- même détient des participations dans le groupe Moleskine et indirectement dans les groupes Parts Holding Europe et TVH.
Le Management de D'Ieteren Group SA/NV a mis en place une gestion saine et appropriée de ses participations afin de pouvoir réagir efficacement et rapidement aux risques présents dans ses activités.
2. INDICATEURS NON FINANCIERS
2.1. Feuille de route ESG en tant qu'investisseur
Dans le cadre de son engagement en faveur du développement durable et des pratiques d'investissement responsables, D'Ieteren Group a mis en œuvre une feuille de route ESG détaillée pour la période 2020-2025. Le tableau ci-dessous présente les objectifs et les principales réalisations du Groupe à cet égard.
Ambition | |
2025 | Situation en 2023 |
Investissement
En tant que signataire des PRI, D'Ieteren Group a formalisé en 2021, sous la forme d'une Charte d'investissement responsable, son approche | ||
Les critères ESG sont | d'investissement responsable qui couvre l'ensemble du cycle d'investissement : de la recherche d'opportunités d'investissement à la | |
Processus | formulation de thèses d'investissement en passant par les phases de diligence raisonnable, de conclusion de la transaction et d'actionnariat | |
intégrés dans chaque étape | actif. En plus des garanties minimales et des principes juridiques et éthiques, cette Charte comprend une politique qui exclut les | |
d'investiss | ||
du processus | investissements dans des entreprises directement impliquées dans les secteurs suivants : le tabac, les armes, la pornographie et les jeux | |
ement | ||
d'investissement. | de hasard. Compte tenu de l'impact sur le changement climatique de l'énergie obtenue à partir de combustibles fossiles, aucun | |
investissement n'est réalisé dans des entreprises dont les revenus proviennent essentiellement de l'extraction du charbon, du pétrole ou du | ||
gaz. |
responsable
Le rapport non financier | |
bénéficie d'une assurance | |
indépendante limitée et | |
Rapport | s'aligne sur les normes et |
non | recommandations les plus |
financier | reconnues. Cette ambition |
évoluera pour s'adapter aux | |
nouvelles normes | |
européennes. |
En 2023, D'Ieteren Group a continué d'aider ses sociétés à se préparer à la future directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD). En novembre, les équipes Développement durable et Finance des sociétés se sont réunies au siège de D'Ieteren Group pour suivre une formation sur ces nouvelles exigences de l'UE.
Depuis 2020, un ensemble spécifique d'indicateurs clés de performance (KPI) ESG a fait l'objet d'une assurance limitée externe, ouvrant la voie à la mise en place d'un processus amélioré de collecte des données de développement durable et permettant d'améliorer la qualité et la fiabilité des données. En 2023, cet exercice a été renforcé par une attention particulière portée à la gouvernance du reporting ESG, tant au niveau du Groupe que des sociétés.
Chaque activité applique | D'Ieteren Group s'engage à soutenir ses six sociétés dans l'élaboration d'une stratégie de développement durable adaptée à leur profil | ||
une stratégie solide en | d'entreprise. C'est pourquoi, quatre ans après avoir réalisé un exercice de matérialité pour chacune de ses sociétés, le Groupe a renouvelé | ||
Aspects | matière de développement | ce processus en 2023-2024 sous la forme d'analyses de double matérialité, conformément aux exigences de la CSRD. Les enseignements | |
durable, axée sur ses | tirés de ces processus permettront aux sociétés de remettre en question leurs domaines d'intervention actuels et les aideront à s'assurer | ||
propres à | |||
aspects les plus matériels, y | que les aspects ESG les plus stratégiques sont intégrés dans leurs plans d'entreprise. | ||
la société | |||
compris des objectifs | |||
quantitatifs et un processus | |||
Actionnariat actif | de mesure approprié. | ||
Chaque activité mesure les | Depuis 2020, D'Ieteren Group demande à ses sociétés de se concentrer sur trois domaines non financiers spécifiques (satisfaction client, | ||
3 KPI non financiers du | engagement des employés, réduction des émissions de GES) et de mettre en œuvre un processus de mesure fiable dans chacun de ces | ||
Aspects à | Groupe (engagement des | domaines. En 2024, D'Ieteren Group a obtenu la validation de ses objectifs de réduction des émissions de GES par la Science Based Targets | |
employés, satisfaction client | initiative (SBTi). Outre la réduction des émissions directes du Groupe, cet objectif implique que 100 % du portefeuille soit couvert par un SBT | ||
l'échelle | |||
et émissions de CO2) afin | validé d'ici 2027. Belron et Moleskine ont déjà reçu la validation de leur propre SBT, tandis que D'Ieteren Automotive et D'Ieteren Immo se | ||
du Groupe | |||
d'atteindre un niveau | sont engagées dans la SBTi et prévoient de soumettre leur objectif dans un avenir proche. Les dernières acquisitions, TVH et PHE, s'efforcent | ||
d'excellence dans ces | toutes deux de mieux comprendre leur empreinte carbone et leur chaîne de valeur, condition préalable à l'identification de leur objectif de | ||
domaines. | réduction des émissions de carbone. |
2.2. Feuille de route ESG en tant que société cotée
D'Ieteren Group s'engage à agir de manière responsable et équitable dans toutes ses activités. L'exercice de matérialité réalisé en 2021 a permis au Groupe d'identifier plusieurs priorités pour sa propre approche ESG (au niveau de l'entreprise).
Priorités | Ambition | Situation en 2023 | ||||
Gestion des risques ESG et contrôle interne
Solide processus de gestion des risques ESG et communication des informations conforme aux nouvelles réglementations de l'UE.
En 2023, guidé par le cadre ESRS pour l'identification des risques et des opportunités ESG, D'Ieteren Group a entrepris une évaluation des risques et des opportunités ESG. Ce processus a tiré parti du dialogue avec les parties prenantes et a intégré des informations obtenues grâce aux efforts d'identification des sociétés, ce qui a permis d'améliorer la compréhension globale et la gestion des critères ESG dans l'ensemble de la famille d'entreprises. D'Ieteren Group et ses sociétés ont été assistés dans ce processus par un conseiller externe qui a veillé à la cohérence de l'approche dans l'ensemble du groupe ainsi qu'à sa conformité avec les exigences de la CSRD. Le Comité d'Audit du Groupe, chargé de superviser les processus de gestion des risques, a été consulté et informé régulièrement.
Vulnérabilité au changement | Fournir aux marchés financiers des |
climatique | informations claires, complètes et de qualité |
sur les risques et les opportunités | |
financières liés au changement climatique. |
En 2022, Belron, D'Ieteren Automotive et TVH se sont lancés dans un exercice d'identification des risques et des opportunités propres à leurs activités respectives. En 2023, le Groupe a procédé à une première tentative de quantification des risques pour l'une de ses entreprises, dont les résultats seront remis en question par des méthodologies alternatives et une disponibilité accrue des données. Belron a réalisé un nouvel exercice d'identification des risques (qualitatif) afin de se conformer à la législation en vigueur au Royaume-Uni.
Impact du Groupe sur le changement climatique
Promouvoir les valeurs environnementales et adopter une démarche de réduction des émissions conforme à l'Accord de Paris.
En février 2024, D'Ieteren Group a annoncé la validation de ses Science Based Targets (SBT), marquant ainsi une étape importante dans son engagement en faveur du développement durable. Le Groupe s'est formellement engagé à réduire ses émissions absolues de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de 30 % d'ici 2027, par rapport à l'année de référence 2021, et à faire en sorte que 100 % de ses entreprises soient couvertes par un SBT validé d'ici 2027.
Formation et développement de | Maintenir une équipe Corporate |
l'équipe Corporate | compétente capable de réaliser l'ambition |
du Groupe. |
D'Ieteren Group veille à ce que ses employés reçoivent des formations régulières leur permettant de toujours garder une longueur d'avance. En 2023, l'équipe a suivi une formation de trois jours sur le leadership, dispensée par des coachs de haut niveau. Des formations ont également été dispensées en interne par des experts de D'Ieteren Group sur leur propre domaine d'expertise, comme les critères ESG ou la Gouvernance d'Entreprise. En outre, des intervenants sont régulièrement invités à animer des conférences inspirantes pour l'équipe, sur des sujets aussi divers que l'économie circulaire, la transition vers la neutralité carbone, la cybercriminalité ou la géopolitique, favorisant ainsi l'apprentissage continu et la curiosité des membres de l'équipe.
Éthique des affaires (y compris la lutte contre la corruption, les pots-de-vin et la dénonciation)
Maintenir une conduite exemplaire dans les affaires
En 2022, D'Ieteren Group a introduit un nouveau Code de conduite qui reflète son engagement en faveur des normes éthiques et de l'intégrité. Des sessions de formation ont été organisées pour s'assurer que tous les membres de l'équipe comprennent parfaitement et adhèrent aux principes énoncés dans le Code. En outre, en 2023, une nouvelle politique de dénonciation a été jointe en annexe du Code de conduite et communiquée à l'équipe lors d'une session consacrée à ce sujet, soulignant l'importance de la transparence et de la responsabilité au sein de l'équipe Corporate.
3. AFFECTATION DU RESULTAT EN EUR
Tenant compte du résultat reporté de l'exercice précédent qui s'élève à EUR 14.500.000 et du bénéfice de l'année de EUR 876.862.583, nous proposons de distribuer le bénéfice à affecter de EUR 891.362.583 comme suit :
- Affectation de EUR 3.770.196 aux réserves indisponibles, pour les dividendes sur actions propres détenues à la date du présent rapport, dont le droit est frappé de caducité,
- Dotation aux autres réserves disponibles de EUR 679.794.869,
- Attribution de EUR 200.837.910 aux dividendes,
- Report du bénéfice restant de EUR 14.500.000 à l'exercice suivant.
Le Conseil propose à l'Assemblée de fixer le dividende brut à EUR 3,750000 par part sociale et à EUR 0,468750 par part bénéficiaire. Les montants nets de précompte mobilier s'élèveront à EUR 2,625000 par action et EUR 0,328125 par part bénéficiaire.
Le dividende de l'exercice 2023 attaché aux actions propres détenues par la Société (notamment en couverture d'options sur actions souscrites par des collaborateurs de la Société ou acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions propres) est frappé de caducité. La répartition bénéficiaire proposée à l'Assemblée intègre l'affectation du montant brut de ces dividendes - soit EUR 3.770.196
- la date du présent rapport - à un compte de réserves indisponibles, d'où sera le cas échéant prélevé le montant des dividendes liés notamment aux actions propres qui seraient vendues à la suite de l'exercice d'options avant la date de mise en paiement du dividende. Les coupons des actions propres encore détenues à cette date seront détruits et le solde résiduel de la réserve indisponible constituée à cet effet sera incorporé dans le « résultat à affecter » de l'exercice 2024.
4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA FIN DE L'EXERCICE COMPTABLE
A notre connaissance, aucun évènement important n'est survenu après la clôture de l'exercice comptable.
5. CIRCONSTANCES POUVANT AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE
Nous n'avons pas connaissance de l'existence de circonstances particulières susceptibles d'avoir une influence notable sur de développement de la société.
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6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La société n'exerce aucune activité en matière de recherche et développement.
7. JUSTIFICATION DES REGLES D'EVALUATION
Les règles d'évaluation appliquées à la clôture des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2023 ne divergent pas des règles d'évaluation appliquées durant l'exercice comptable précédent.
8. SUCCURSALES
La société n'a pas de succursale.
9. ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES
Durant l'exercice comptable, le Conseil d'administration, dûment autorisé par l'Assemblée générale, a procédé à l'achat d'actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions propres, du plan d'options sur actions mis en place en faveur des collaborateurs de D'Ieteren Group SA/NV, et du contrat d'animation de marché. Conformément au Code des sociétés et des associations, des transferts ont été effectués entre les réserves disponibles et les réserves indisponibles pour actions propres de telle sorte que ces dernières se situent à un montant légèrement supérieur à la valeur comptable des actions détenues.
10. CONFLITS D'INTERETS
L'organe d'administration mentionne que, durant l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2023, aucune opération ou décision tombant sous le champ d'application de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations n'a été mise en place ou prise.
11. APPROBATION DES COMTES ANNUELS ET DECHARGE
Nous demandons à l'assemblée générale des actionnaires d'approuver intégralement les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2023.
Suivant la loi et les statuts, nous vous demandons de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable écoulé.
7
Fait le 29 mars 2024.
___________________
Nicolas D'Ieteren
Président du Conseil d'administration
___________________
Olivier Périer
Vice-président du Conseil d'administration
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D'Ieteren NV published this content on 26 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 April 2024 15:00:53 UTC.
