Danone : Compte-rendu de l'Assemblée Générale 2024

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COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

25 avril 2024

Salle Pleyel

L'Assemblée Générale Mixte de Danone s'est tenue le jeudi 25 avril 2024 à la Salle Pleyel à Paris. 533 actionnaires y ont participé physiquement (AGE). Le nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance était de 10 856 (AGE). Le quorum s'établit à 73,55%.

L'Assemblée Générale était présidée par Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration.

Ibrahima SOW, représentant Amundi, et Cyril BLANC, représentant le FCPE Danone, étaient scrutateurs. Laurent SACCHI, Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d'Administration, a été désigné en qualité de Secrétaire de cette Assemblée.

Après l'ouverture de l'Assemblée Générale par Gilles SCHNEPP, Laurent SACCHI a rappelé les formalités légales accomplies préalablement à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour sur lequel celle- ci était appelée à se prononcer, et fait état du quorum atteint.

Puis, cinq présentations ont été exposées aux actionnaires :

1. une présentation sur la gouvernance de Danone par Gilles SCHNEPP ;
2. une présentation du rapport du Comité de Mission par Pascal LAMY, Président de ce comité ;
3. une présentation introductive de l'année 2023 et des perspectives de l'année 2024 par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone ;
4. une présentation financière portant sur les résultats 2023 et les résultats du premier trimestre 2024 par Juergen ESSER, Directeur Général Adjoint Groupe en charge des fonctions Finances, Technologie & Data ;
5. une présentation des orientations stratégiques incluant notamment un point d'avancement sur la mise en œuvre du plan de transition climat par Antoine de SAINT-AFFRIQUE.

1. Présentation sur la gouvernance de Danone

Gilles SCHNEPP est d'abord revenu sur la composition du Conseil d'Administration dont le renouvellement s'est achevé à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 avril 2023 avec la nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d'Administrateur. Il a évoqué la composition plus resserrée du Conseil, qui comprend désormais 11 membres, permettant ainsi des échanges facilités. Il a également soulevé le niveau élevé du taux d'indépendance au sein du Conseil qui s'élève à 89% ainsi que du taux de féminisation à hauteur de 44%, avec notamment des postes clés occupés par des femmes : celui d'Administratrice Référente et la Présidence des trois Comités du Conseil. Il a poursuivi son introduction en indiquant que le Conseil d'Administration est composé à 56% de membres internationaux, ce qui constitue un point important au regard de la dimension internationale du Groupe et de la réalisation de ses activités à hauteur de 90% hors de France.

Gilles SCHNEPP a ensuite souligné l'importante expertise apportée au Conseil d'Administration grâce aux divers profils qui le composent, dans le secteur des biens de consommation ainsi que notamment dans les domaines de la RSE et de la finance.

Gilles SCHNEPP a poursuivi en présentant le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités et a évoqué la qualité de son travail et l'importance de l'engagement de ses membres, notamment reflétée par le nombre de réunions qui se sont tenues en 2023. Il est par ailleurs revenu sur des initiatives qui ont été prises en 2023 et qui ont été mises en œuvre, telles que l'allongement du temps des séances du Conseil, l'instauration d'un temps d'échanges à la fin de chaque réunion et l'examen d'un sujet thématique lors de chaque séance de travail du Conseil.

Gilles SCHNEPP a ensuite remercié les membres du Conseil d'Administration pour leur engagement et notamment l'importante contribution de l'Administratrice Référente et des autres Présidentes de Comités.

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Gilles SCHNEPP a dans un troisième temps présenté la rémunération des mandataires sociaux et a précisé que le quantum reste inchangé par rapport à 2023, qu'il s'agisse du Président, du Directeur Général ou des Administrateurs. Il a ajouté que les critères de la rémunération variable du Directeur Général ont évolué en cohérence avec les enjeux de Danone. Ainsi, la rémunération variable annuelle comprend désormais un critère additionnel relatif à la préservation des forêts par les fournisseurs (à savoir le volume des produits vérifiés Deforestation & Conversion Free). En outre, les critères de la rémunération variable pluriannuelle ont également été modifés avec un élargissement du critère de réduction du sucre aux produits laitiers pour adultes et l'ajout d'un critère de réduction de la consommation d'eau au sein des usines.

Gilles SCHNEPP a conclu sa présentation en indiquant d'une part, que l'année 2023 a démontré qu'il est possible d'atteindre les objectifs financiers tout en préservant et en investissant sur le long terme et que d'autre part, il est également possible de trouver un équilibre harmonieux entre performance financière et performance extra-financière.

A cet égard, il remercie toutes les équipes de Danone pour leurs efforts et félicite le management et notamment Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour ces belles réalisations.

Il a ensuite passé la parole à Pascal LAMY, Président du Comité de Mission.

2. Rapport du Comité de Mission

Pascal LAMY a tout d'abord rappelé que les activités du Comité de Mission s'exercent dans le cadre de la législation française de 2019 relative aux sociétés à mission, statut que Danone a adopté en 2020. Il a ensuite rappelé que le rôle du Comité de Mission consiste à formuler un jugement motivé sur la manière dont Danone s'acquitte des obligations qu'elle a contractées au titre de sa performance extra-financière en matière de santé, d'environnement et de social.

Il a ensuite présenté les trois points sur lesquels se fonde le rapport du Comité de Mission :

• la méthode : le dialogue établi tout au long de l'année entre le Comité de Mission et les dirigeants de Danone ainsi que leurs équipes permettant d'une part, de comprendre l'évolution de l'activité, des marchés, des produits ainsi que leur impact sur les écosystèmes de Danone ; et d'autre part, de s'accorder sur les cibles quantitatives à atteindre et qui correspondent aux niveaux d'ambitions de performance extra-financière retenus par le management ;
• les résultats : l'appréciation des chiffres présentés et la constatation que les ambitions n'ont pas fléchi et que les cibles ont été atteintes voire dépassées ; et
• la certification : réalisée par un Organisme Tiers Indépendant (OTI), l'un des Commissaires aux Comptes de Danone et qui est intégré dans les travaux du Comité de Mission en amont et en aval de sa mission de certification.

Pascal LAMY a conclu son intervention en faisant part de deux observations positives :

• il a rappelé que le Comité de Mission avait souhaité lors des exercices précédents que les mesures retenues pour apprécier les trajectoires reflètent davantage les résultats obtenus que les moyens mis en œuvre et qu'elles se rapprochent progressivement des unités opérationnelles. Il a indiqué que cela était en bonne voie ;
• il a ajouté, concernant le contentieux initié par trois organisations non gouvernementales sur la base du devoir de vigilance, relatif à l'utilisation et au traitement du plastique, que Danone a publié son plan de vigilance 2023 avec une importante partie relative aux emballages, ce qui devrait faciliter le dialogue engagé depuis plusieurs mois.

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Enfin, Pascal LAMY a remercié ses collaborateurs au sein du Comité de Mission ainsi que les équipes de Danone, à la fois pour leur engagement mais également pour le climat de confiance et l'excellent esprit de travail.

3. Présentation introductive sur l'année 2023 et des perspectives de l'année 2024

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a démarré sa présentation par la mention des Jeux Olympiques de Paris qui auront lieu cet été, un rendez-vous historique auquel Danone prendra part activement et qui représente une opportunité unique pour Danone de porter haut la mission qui l'anime.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a rappelé l'ADN et les éléments distinctifs de Danone : sa mission, son positionnement sur le bien manger, son expertise scientifique, son investissement dans la recherche et l'innovation, ses partenariats avec son écosystème.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a souligné le travail engagé ces deux dernières années pour renforcer la capacité de Danone à proposer des produits bons, sains et durables, évoquant la profonde transformation de l'entreprise menée depuis l'annonce de la stratégie Renew Danone et les progrès significatifs déjà réalisés :

• progrès sur le plan de la gouvernance, avec un Conseil d'Administration renouvelé, resserré et renforcé, et l'accueil de nouveaux talents au sein du Comité Exécutif ;
• révision des méthodes de travail et des critères de rémunération, qui favorisent une culture de la performance et de la responsabilité au service de la résolution des problèmes et de la création de valeur à long terme ;
• collaborations étroites avec ses partenaires et fournisseurs pour moderniser son réseau industriel et l'adapter aux défis du marché, par exemple avec la rénovation de son site désormais dédié à la production de boissons d'origine végétale à Villecomtal-sur-Arros ;
• réinvestissement dans ses marques et la qualité de ses produits ;
• réorientation de son portefeuille.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a poursuivi en qualifiant 2023 « d'année du retour de Danone au premier plan », avec des résultats qui le prouvent dans la durée (9e trimestre consécutif de croissance) malgré un environnement particulièrement instable et difficile. Ces résultats sont fondés sur des choix structurants : investissement dans les marques, l'innovation et les compétences de ses salariés pour préparer l'avenir, avec des produits sains, sur des catégories en croissance, avec un modèle d'activité ancré à la fois dans la performance et la durabilité.

4. Présentation sur les résultats 2023 et les résultats du premier trimestre 2024

Juergen ESSER a débuté sa présentation par une vue d'ensemble de la performance de Danone en 2023. Il a indiqué que le Groupe avait délivré une performance forte, avec un chiffre d'affaires en progression de 7% en données comparables. Il a souligné que l'effet volume/mix s'était amélioré tout au long de l'année, pour clôturer le quatrième trimestre de manière positive.

Juergen ESSER a précisé que la performance avait été portée par toutes les catégories, avec une croissance de 6,6% pour les produits laitiers et d'origine végétale (EDP), 6,7% pour la Nutrition Spécialisée, et 9,1% pour les Eaux.

Juergen ESSER a ensuite présenté en détail la performance des trois plus grandes zones :

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• en Europe, le chiffre d'affaires a progressé de 5,9% en données comparables, avec un effet prix de +9,2% et un effet volume/mix de -3,3%. La performance a notamment été portée par la catégorie EDP, où la transformation du portefeuille a commencé à porter ses fruits. La Nutrition Spécialisée a affiché une croissance solide, portée par une forte croissance de la Nutrition Médicale, et une performance résiliente et compétitive de la Nutrition Infantile. Enfin, l'activité Eaux a affiché une croissance forte, portée notamment par les marques evian et Volvic. La marge opérationnelle courante de la zone s'est établie à 11,5% en 2023, en légère baisse par rapport à 2022, dans un contexte d'accélération des investissements ;
• en Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a progressé de 5,8% en données comparables, avec un effet prix de +5,6% et un effet volume/mix de +0,2%, soutenue par les produits liés au café et les yaourts. En parallèle, le Groupe a progressé concernant le repositionnement de son portefeuille de produits d'origine végétale. La marge opérationnelle courante de la zone est restée stable par rapport 2022, à 10,1%, dans un contexte de hausse des investissements ;
• en Chine, Asie du Nord et Océanie, le chiffre d'affaires a progressé de 10,1% en données comparables, avec un effet prix de 1,5% et un effet volume/mix de 8,6%, soutenue par une croissance forte et compétitive de l'ensemble des catégories. En Chine, la marque de Nutrition Infantile Aptamil a enregistré une croissance forte et compétitive, alors que les segments de Nutrition pour Adulte et de Solutions Pédiatriques ont généré une croissance à deux chiffres. Dans la catégorie Eaux, la marque Mizone confirme son redressement, avec une croissance à deux chiffres en 2023 et des gains de parts de marché. La marge opérationnelle courante de la zone est restée globalement stable en 2023, autour de 30%.

Juergen ESSER a indiqué que 2023 marquait une année de progrès dans la démarche de création de valeur de Danone, dont la première étape était un retour à la croissance rentable. Il a expliqué que la croissance équilibrée du chiffre d'affaires, couplée avec des gains de productivité records, avait permis au Groupe de délivrer une marge opérationnelle courante en amélioration de 40 points de base par rapport à l'exercice précédent, et un BNPA courant en hausse de 3,4%. Il a souligné que le Groupe avait aussi délivré un niveau record de free cash flow, atteignant 2,6 milliards d'euros.

Juergen ESSER a expliqué que cette démarche de création de valeur concernait l'ensemble des parties prenantes de Danone, dont ses actionnaires : grâce à la forte performance de 2023, le dividende proposé à l'Assemblée Générale est en hausse de 5% par rapport à 2022, à 2,10 euros par action. Il a précisé que Danone avait aussi progressé sur sa feuille de route de développement durable, dans un objectif de créer de la valeur durable et responsable.

Juergen ESSER a ensuite présenté les résultats du premier trimestre de l'année 2024. Il a indiqué que Danone avait débuté l'année 2024 avec une bonne performance, et la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie Renew Danone. Le chiffre d'affaires a progressé de +4,1% en données comparables, avec un effet volume/mix positif, en hausse de 1,2% grâce à la contribution positive de toutes les catégories.

Juergen ESSER a détaillé la performance de chacune des zones géographiques :

• en Europe, le chiffre d'affaires a progressé de +2,8% en données comparables, avec un effet volume/mix de +0,1%. La catégorie EDP a poursuivi son redressement, la Nutrition Spécialisée a affiché une performance résiliente, et les Eaux ont délivré une croissance forte et compétitive ;
• en Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a augmenté de +2,5% en données comparables, grâce à une contribution équilibrée entre volume/mix et prix, et une forte performance des Produits liés au café et des yaourts riches en protéines ;

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• en Chine, Asie du Nord & Océanie, le chiffre d'affaires a augmenté de +8,9% en données comparables, grâce à la poursuite de la dynamique compétitive de la Nutrition Spécialisée, et à un démarrage fort pour la marque Mizone ;
• le chiffre d'affaires a progressé de +4,1% en Amérique Latine et de +6,0% dans le Reste du Monde, avec la poursuite des progrès de transformation des modèles d'affaires, notamment au Brésil et en Afrique.

Enfin, Juergen ESSER a confirmé les objectifs de Danone pour l'année 2024 : une croissance du chiffre d'affaires comprise entre +3 et +5% en données comparables, et une amélioration modérée de la marge opérationnelle courante. Il a précisé que le Groupe allait poursuivre son programme de réinvestissements, pour continuer à améliorer son niveau de compétitivité.

Juergen ESSER a conclu sa présentation en rappelant que 2023 avait été une année de résultats solides et de progrès constants dans la mise en œuvre de la stratégie Renew Danone, et que 2024 serait une nouvelle année de progrès du modèle de création de valeur du Groupe.

5. Présentation sur les orientations stratégiques

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a repris la parole pour remercier les salariés de Danone dont le travail et la passion ont permis d'atteindre ces résultats solides et ces progrès constants.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a poursuivi avec une présentation détaillée des réalisations 2023 et des priorités 2024.

En introduction, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a rappelé l'approche stratégique de Danone qui a contribué à ces résultats : une stratégie inscrite dans la durée, qui s'appuie sur un héritage, celui d'une entreprise ancrée dans la science et l'innovation mais aussi dans le quotidien des Français, avec une mission claire, apporter la santé par l'alimentation, et la conviction que performance et durabilité se nourrissent l'une l'autre.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a évoqué le réinvestissement derrière les marques, le renforcement de la culture de l'innovation et de la performance, l'excellence opérationnelle et l'engagement historique de Danone en matière de développement durable, ainsi que le rôle pionnier en matière sociale. Toutes ces initiatives permettent de se préparer aux grandes transitions numériques, démographiques et environnementales qui impacteront en profondeur les métiers d'ici 2030.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a ensuite détaillé les réalisations 2023 concernant plusieurs de ses priorités stratégiques :

• un retour aux fondamentaux dans chacune de ses catégories : s'agissant des produits laitiers frais, Danone a transformé son portefeuille en profondeur, en Amérique du Nord et en Europe, avec des gammes et des marques affinées, une rationalisation du nombre de références, un recentrage des innovations et un travail avec les distributeurs. Un travail qui commence à porter ses fruits, notamment en Amérique du Nord avec une nouvelle année de croissance solide. En Europe, les progrès sont visibles et la région a clôturé le quatrième trimestre de l'année avec un volume/mix positif. Antoine de SAINT-AFFRIQUEa poursuivi avec l'activité de Nutrition Infantile, qui a enregistré une croissance forte et compétitive en 2023, et la priorité portée à la science et à l'innovation pour préparer l'avenir, incarnée par l'ouverture de son nouveau centre de recherche international de Paris-Saclay.Antoine de SAINT-AFFRIQUEa souligné le travail engagé pour améliorer la capacité de Danone à servir le consommateur partout où il se trouve en étendant la portée de ses canaux de distribution et en adaptant sa stratégie marketing pour toucher davantage de consommateurs, à l'instar des produits Alpro, désormais disponibles dans

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toutes les grandes chaînes de cafés du Royaume-Uni, ou de ses eaux premium, disponibles dans les canaux hors domicile ;

• l'accélération de la croissance grâce à un portefeuille supérieur et différencié : Antoine de SAINT-AFFRIQUEa illustré les choix d'investissement et d'accélération faits par Danone au bénéfice de ses gammes les plus porteuses et les plus différenciées. A été mentionnée la Nutrition médicale, en forte croissance en 2023, les investissements dans la recherche fondamentale et clinique, l'élargissement des gammes, le renforcement de la distribution et le développement des capacités de production pour préparer l'avenir. Antoine de SAINT-AFFRIQUEa poursuivi avec les produits liés au café en Amérique du Nord, avec le développement d'une plateforme à la croissance rapide et rentable (croissance à deux chiffres en 2023), un domaine dans lequel Danone a gagné des parts de marché grâce à ses marques phares, International Delight et Stok, l'expansion de ses capacités industrielles et l'investissement dans le marketing et la publicité. Antoine de SAINT-AFFRIQUEa terminé par la mention des produits riches en protéines et le déploiement rapide de mix gagnants avec de nouveaux formats, nouveaux canaux, nouvelles occasions de consommations et nouveaux pays ;
• redressement des actifs sous performants : il a ensuite détaillé le travail effectué en 2023 pour
  différentes marques et zones géographiques : redressement de la marque de boissons vitaminées Mizone en Chine (+14% en 2023 et gain de parts de marché), transformation des modèles économiques et des portefeuilles au Brésil (avec la cession des activités de Danone dans l'eau, la concession sous licence de son activité lait et le recentrage sur les produits protéinés sous la marque YoPro) et en Afrique, avec la suppression des références dilutives et le recentrage sur les marques clés. Dans les produits à base de plante aux Etats-Unis, Danone a vu les premiers résultats de ses actions pour restaurer la compétitivité, qui se reflètent sur ses parts de marché ;
• optimisation du portefeuille : Antoine de SAINT-AFFRIQUE a souligné qu'en 2023, Danone avait accéléré la rotation de son portefeuille avec discipline, avec la cession d'actifs qui ne correspondaient pas à son modèle de création de valeur, citant en exemples la cession d'Horizon Organic, activité de laits biologiques aux Etats-Unis, la cession de Michel & Augustin et le partenariat pour son activité d'eaux en Argentine. Il a confirmé par ailleurs la déconsolidation, en juillet 2023, de son activité de produits laitiers en Russie. En parallèle, Antoine de SAINT- AFFRIQUE a précisé que Danone avait été actif sur le front des acquisitions et investissements, citant l'acquisition d'une entreprise de nutrition médicale pour adultes en Pologne et l'investissement dans des startups qui développent des technologies dans la culture cellulaire ou la fermentation de précision.

Il a conclu en soulignant que si des progrès significatifs avaient été réalisés en 2023, il restait beaucoup à faire et a donné rendez-vous au séminaire investisseurs de juin 2024 pour un partage du prochain chapitre de Renew Danone.

Antoine a poursuivi en présentant la feuille de route Danone au service d'un développement durable, indissociable de la performance de Danone et la condition de son avenir. Cette feuille de route, partagée l'année dernière, regroupe l'ensemble des engagements de Danone en matière sociale, environnementale et de santé au sein d'un plan qui se veut précis, mesurable et ambitieux.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a détaillé la mise en œuvre, avec rigueur et détermination, de cette feuille de route durabilité en 2023.

Il a d'abord présenté les efforts menés en matière de réduction de nos émissions de CO². Antoine de SAINT-AFFRIQUE a souligné la publication du premier plan de transition climatique de Danone fin 2023 qui détaille au travers de 8 grands programmes de transformation, la stratégie et les leviers

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d'actions de Danone pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 35% entre 2020 et 2030 sur l'ensemble des scopes 1, 2 et 3. Il a précisé que ces programmes étaient maintenant mis en œuvre et commençaient à porter leurs fruits, avec par exemple une réduction de 20,7% des émissions énergétiques et industrielles depuis 2020, notamment grâce à la transition vers des énergies renouvelables et aux efforts continus d'efficacité énergétique.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a précisé que l'une des principales priorités pour Danone était la réduction des émissions de méthane liées à la production laitière. Cette réduction se trouve au point de convergence de ses engagements pour l'environnement et le soutien à un modèle agricole durable, et constitue un impératif stratégique pour l'avenir. Antoine de SAINT-AFFRIQUE a rappelé que Danone avait été la première entreprise agroalimentaire à prendre l'engagement de réduire de 30% d'ici 2030 ses émissions de méthane liées à son approvisionnement en lait frais. Il a ensuite détaillé les initiatives prises en 2023 : accompagnement des agriculteurs partenaires via des programmes d'agriculture régénératrice, lancement de la Dairy Methane Action Alliance, participation à l'accélérateur recherche et développement du Global Methane Hub. Des efforts qui ont déjà permis de réduire de plus de 13% les émissions de méthane dans l'agriculture depuis 2020.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a souligné l'importance de l'agriculture comme solution aux défis climatiques, avec le besoin, plus que jamais, d'une agriculture forte, viable économiquement, équipée technologiquement et formée humainement. Il a réaffirmé l'engagement de Danone aux côtés des agriculteurs, en garantissant un prix juste, en aidant les nouvelles générations à s'installer et en les accompagnant dans l'adoption des pratiques d'agriculture régénératrice, avec aujourd'hui déjà près de 40% des ingrédients clés sourcés directement par Danone - dont le lait - qui proviennent déjà d'exploitations qui ont commencé cette transition vers l'agriculture régénératrice, et l'ambition, en France, d'atteindre 100% d'ici 2025. Antoine de SAINT-AFFRIQUE a ensuite détaillé les actions spécifiques de soutien des éleveurs laitiers en France avec le développement de l'approvisionnement local en lait frais. Il a également énuméré d'autres actions menées telles que : le maintien d'un modèle attractif pour les éleveurs, un prix du lait revalorisé de près de 30% entre 2020 et 2023 et le soutien à l'installation de nouveaux éleveurs avec un accompagnement économique, social et environnemental.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a poursuivi sa présentation en développant un autre impact lié au défi climatique : la préservation de la ressource en eau. Il a souligné le travail réalisé par Danone pour donner accès à l'eau potable, protéger les ressources, réduire l'empreinte hydrique dans l'ensemble de la chaîne de valeur et soutenir la transition vers des systèmes alimentaires plus résilients et durables. Il a détaillé quatre types d'actions engagées :

• la réduction de la consommation d'eau de Danone dans ses sites de production et l'approche 4R - Réduire, Réutiliser, Recycler et Récupérer l'eau - qui a permis, entre 2020 et 2023, de réduire de 52% l'utilisation de l'eau dans les process de fabrication ;
• la préservation et la restauration des bassins versants où Danone opère, en travaillant étroitement avec l'ensemble des acteurs locaux ;
• l'agriculture, qui représente 89% de l'empreinte eau de Danone, et le travail engagé avec les agriculteurs sur les systèmes d'irrigation ;
• l'accès à l'hydratation au plus grand nombre, avec déjà 12,7 millions de personnes à qui Danone
  - via Danone Communities - donne accès à l'eau potable, et un objectif de 20 millions d'ici 2025.

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Antoine de SAINT-AFFRIQUE a ensuite introduit une vidéo sur le métier de minéralier qui illustre l'expertise de Danone dans la conservation de la ressource et de ses écosystèmes, mise au service des communautés environnantes.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a souligné que ces efforts, dans la lutte contre le changement climatique, en matière de protection des forêts et de la ressource en eau, ont été une nouvelle fois reconnus par le CDP avec, pour la 5e année consécutive, l'obtention de la notation Triple A.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a poursuivi en évoquant deux autres défis majeurs dans les prochaines années, celui de la transition démographique et celui de la transformation technologique et sociologique radicale engendrée par l'intelligence artificielle générative. Il a exposé en détail le nouveau programme mondial de formation aux métiers d'avenir lancé par Danone, Dan Skills, à destination de l'ensemble des salariés, qui prévoit 1 million d'heures de formation par an, une réallocation de 100 millions d'euros d'ici 2030 et la création d'un centre dédié à la formation du management à Evian. L'ambition est de faire de Danone une organisation apprenante dans laquelle chaque collaborateur peut faire fructifier son potentiel, permettant en retour à Danone de renforcer son potentiel d'innovation, d'efficacité et de performance. Antoine de SAINT-AFFRIQUE a ajouté la volonté de Danone d'étendre ce programme à ses partenaires agriculteurs et de continuer à être pionnier en matière sociale, citant comme exemples le programme Dan Cares (couverture maladie couvrant déjà 95% de ses salariés) et le programme de soutien des salariés atteints par le cancer, qui couvrira l'ensemble des salariés Danone dans les 24 prochains mois.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a conclu sa présentation en soulignant la volonté de rendre à Danone son statut d'entreprise unique, pionnière, innovatrice et de progrès, au service de la santé. Il a réaffirmé l'importance des Jeux Olympiques et Paralympiques pour Danone, qui illustrent l'engagement de l'entreprise pour la santé, la performance et l'innovation ; un événement dont l'esprit fait écho aux valeurs de Danone. C'est dans cet esprit, combinant performance et responsabilité, que Danone continuera à travailler, à l'avant-garde de l'alimentation de demain, pour générer de la croissance de long terme, compétitive et bénéficiant à l'ensemble des parties prenantes.

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• la suite de ces présentations, Achour MESSAS, du cabinet Mazars & Associés, s'est exprimé au nom du collège des Commissaires aux Comptes et a présenté les conclusions de leurs travaux.

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Laurent SACCHI a ensuite introduit la session de questions/réponses avec les actionnaires qui a duré environ 50 minutes.

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Laurent SACCHI a fait état du quorum définitif puis il a été procédé au vote des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

L'ensemble des résolutions soumises à l'Assemblée Générale ont été approuvées, à savoir :

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;

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1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende à 2,10 euros par action ;
2. Renouvellement du mandat de Gilbert GHOSTINE en qualité d'Administrateur ;
3. Renouvellement du mandat de Lise KINGO en qualité d'Administratrice ;
4. Nomination de Mazars & Associés, Commissaire aux comptes, aux fins de certifier les informations en matière de durabilité ;
5. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2023 ;
6. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ;
7. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration ;
8. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'exercice 2024 ;
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2024 ;
10. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2024 ;
11. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié ;
2. Modification de l'article 27-II des statuts de la Société relatif au plafonnement des droits de vote ;

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

16. Pouvoirs pour les formalités.

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L'ensemble des présentations des dirigeants à l'Assemblée, le rapport du Comité de Mission, les réponses aux questions écrites des actionnaires, les résultats des votes ainsi que la retransmission de l'Assemblée Générale sont disponibles sur le site internet de Danone à l'adresse suivante : https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/shareholders-meeting.html.

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