Ekinops : Rapport du CA sur le Texte des résolutions

EKINOPS

Société anonyme au capital de 13.497.024,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal - 22300 LANNION 444 829 592 RCS SAINT-BRIEUC

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE PROJET DE TEXTE DES

RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET

EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 2024

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

En complément de divers rapports portant sur l'exercice clos du 31 décembre 2023, le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions dont le texte a par ailleurs été mis à votre disposition et publié.

Présentation des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale à titre ordinaire :

• Résolutions 1 à 3 : approbation des comptes et affectation du résultat.

Les comptes annuels d'Ekinops S.A. et les comptes consolidés du groupe Ekinops, ainsi que les rapports de gestion et gouvernement d'entreprise et documents préparatoires à l'Assemblée Générale de gestion du Conseil d'administration, et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration vous ont présenté les détails des comptes.

Nous vous soumettons les comptes pour votre approbation, ainsi que l'affectation du résultat comme suit : un bénéfice net qui s'élève à 2 853 640 euros, pour affecter ce résultat au poste « Report à nouveau » s'élevant en conséquence à la somme négative de 19 617 808 euros.

• Résolution 4 : approbation des conventions réglementées

Seules les conventions réglementées nouvelles, autorisées et conclues au cours de l'exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumises à l'adoption de l'Assemblée Générale.

La quatrième résolution que nous vous soumettons, propose à l'Assemblée Générale, pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L225-38 et suivants du Code du commerce, de prendre connaissance d'une nouvelle convention réglementée conclue entre la Société et Monsieur François- Xavier OLLIVIER d'approuver les termes dudit rapport.

• Résolutions 5 et 6 : Renouvellement du mandant des commissaires aux comptes titulaires de la société, et nomination d'un auditeur de durabilité en charge de certifier les informations en matière de durabilité.

Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES vient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Il vous est proposé de renouveler le mandat des commissaires aux comptes titulaires pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2029.

Il est également proposé à l'Assemblée Générale, conformément à la directive CSRD de nommer un auditeur de durabilité en charge de certifier les informations de durabilité, PKF Arsilon, pour une durée de trois exercices, soit à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2026.

• Résolutions 7 et 10 : Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société.

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives suivant les termes de la septième résolution relative à l'approbation relative à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Au titre de la dizième résolution, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, il vous est demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l'exercice 2024.

• Résolutions 8 et 9 : Approbation des éléments de rémunération du mandataire social, seul dirigeant de la société.

Au tire de la huitième résolution, en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, d'approuver la rémunération totale et avantages de nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos du 31 décembre 2023 à Monsieur Didier BREDY, en qualité de Président- Directeur Général, figurant dans le rapport précité et intégré au Document d'enregistrement universel 2023

Au titre de la neuvième résolution, pris en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, il vous est demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2024.

• Résolution 11 : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , votre Conseil d'Administration vous propose de l'autoriser à racheter les actions de la Société dans la limite d'un montant maximal de 10% du capital, au prix de 15 euros par action.

Nous souhaitons la mise en place de cette résolution pour une période de 18 mois, et serait mise en œuvre à tout moment, excepté en cas de période d'offre publique visant les actions de la Société.

Ce programme a pour objectif

• de favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société ou la mise en œuvre de l'attribution ou cession d'actions à des salariés ou anciens salariés et/ou mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux,
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés ou anciens salarié et dirigeants ou anciens dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées,
• la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 14ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport
• la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
• plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation, et informera l'Assemblée Générale dans son rapport annuel, des achats, transferts ou annulations d'actions réalisés.

• Résolution 12 : Trasnfert de siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la société

Il est demandé à l'Assemblée Générale, conformément aux statuts de la Société, de bien vouloir approuver le transfert de siège social de la Société dans le même départment, au 10 rue Edouard BRANLY, 22300 Lannion, ainsi que de procéder corrélativement à la modification de l'article 4 des statuts.

Présentation des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale à titre extraordinaire :

• Résolutions 13 à 22 : Autorisations financières

Compte tenu des caractéristiques des marchés financiers, dans le but d'agir avec rapidité et souplesse, il est proposé aux actionnaires de permettre au Conseil d'Administration de procéder, au sein d'une large gamme d'instruments financiers, de manière appropriée, et à tout moment, au développement de la Société, par le biais de diverses délégations :

De nature globale pour les 13ème à 19ème résolutions. Ces autorisations ont vocation à permettre, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription préférentiel de souscription l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à des actions de la Société, pour une mise en œuvre à tout moment, sauf en période d'offre publique sur

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les titres de la Société. Les délégations 13 à 18 ont toutes un plafond global fixé à 6.748.510 euros d'augmentations de capital pour un plafond nominal global de titres de créance de 56.687.505 euros. Ces autorisations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d'offre publique sur les titres de la Société.

De nature sociale, les résolutions 20 et 21. Ces autorisations ont pour objet de permettre au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux.

Finalement, la 22ème résolution ayant pour vocation à procéder à une réduction de capital social par annulation de ses actions.

• Résolution 13 : Emissions d'action avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, et faculté de conférer un droit de priorité

Le Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer la faculté procéder à l'émission, par voie d'offre au public, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135- 1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants, L22-10-52 alinéa 2, R. 22-10-32 et L. 228-91 du Code de commerce,

• d'actions ordinaires, et/ou
• d'actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

Lesquels sont exerçables hors offre de période publique pour une durée de 26 mois à partir de l'approbation de la résolution par l'Assemblée Générale.

Cette délégation aura la faculté de prévoir un montant nominal maximales des augmentations de capital de 10% du capital social, qui s'impute au plafond global précédemment cité.

• Résolution 14 : Emission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Il est demandé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil la faculté d'émettre, pour une durée de 26 mois.

Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10- 49 et suivants du Code de commerce,

• Des actions ordinaires, et/ou
• Des actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
• Des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires

Emportant suppression du droit préférentiel de souscription au profit :

• des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, français ou étrangers investissant, à titre principal ou habituel, dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet,

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cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d'information ; et/ou

• d'un ou de plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co- développement, distribution, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
• de tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

Pour un montant nominal maximum des augmentations de capital de 10 % du capital social. Cette résolution étant également soumise au plafond global maximal des autorisations financières.

• Résolution 15 : Emission d'actions, dans la limite de 10% avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Il est proposé à l'assemblée générale,

Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10- 51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,

Cette quinzième résolution a pour vocation de déléguer au Conseil d'Administration l'émission :

• d'actions ordinaires, et/ou
• d'actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

• un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10% du capital social.

Pour une durée de 26 mois.

Dont le montant nominal maximal des augmentations de capital est soumis au plafond global des autorisations financières.

• Résolution 16 : Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, la seizième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration, d'augmenter l'émission du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires « sur-allocation ».

Conformément aux pratiques de marché, cette présente résolution serait valable pour 26 mois, et a pour but de fixer au même prix que celui applicable au jour de l'émission, dans la limite de 10% de l'émission initiale.

Laquelle, s'imputera sur le plafond global des résolutions financières.

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• Résolution 17 : Emission d'actions pour rémunérer des apports en nature

Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé, au titre de cette résolution, de déléguer au Conseil d'administration la faculté d'émettre

• Des actions ordinaires ou
• des valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228- 94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance

Emportant, conformément à la loi, suppression du droit préférentiel de souscription, cette faculté ne pouvant excéder 10 % du capital social.

Le Conseil d'administration, pourrait alors, disposer des pouvoirs nécessaires pour émettre des actions en vue de rémunérer des apports en nature pour une durée de 26 mois.

• Résolution 18 : Emission d'actions pour rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé, au titre de cette résolution, de déléguer au Conseil d'administration la faculté d'émettre :

• des actions de la Société,
• des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou
• des valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société,

Emportant suppression du droit préférentiel de souscription. Cette faculté ne pouvant excéder 10 % du capital social, et est soumise au plafond maximal des autorisation financières précitées pour une durée de 26 mois.

• Résolution 19 : Emission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription

Au titre de la dix-neuvième résolution, il est demandé à l'Assemblée Générale de procéder à l'émission :

• d'actions ordinaires de la Société,
• de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou
• de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal maximum ne pouvant excéder 50% du capital social et pour une durée de 26 mois.

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• Résolutions 20 et 21: Autorisation au Conseil d'administration d'émettre des actions ou des titres réservés aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise et d'émettre des actions gratuites au profit d'une catégorie de personnes.

Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

Nous souhaitons soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale, la faculté au Conseil d'Administration de pouvoir émettre des actions ordinaires ou titres financiers au bénéfice des adhérents d'un plan épargne entreprise, au profit de certains salariés, mandataires sociaux de la Société, ou sociétés liées, emportant suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 1% du capital social.

Egalement, il est porposé à l'Assemblée Générale, la faculté au Conseil d'Administration de pouvoir émettre des actions gratuites à hauteur de 1% du capital social pour une période d'acquisition minimale de 3 années assorties de conditions de performance.

Ces résolutions ont pour objet de positionner cette catégorie de personne dans des dispositifs similaires aux grands groupes, toutes deux pour une durée de 26 mois.

• Résolution 22 : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues.

Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d'administration vous propose de lui consentir l'autorisation de procéder à une réduction de capital pour une durée de 18mois, par annulation de ses actions, dans le cadre du programme de rachat d'action de la 11ème résolution, dans la limite de 10% du montant du capital social.

Présentation des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale à titre ordinaire :

• Résolution 23 : Pouvoirs pour formalités

Il est demandé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs nécessaires pour effectuer les formalités légales de la présente assemblée.

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