F S D : Rapport du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €

Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS

R.C.S. PARIS B 562 047 605

SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2022

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE

Conformément aux dispositions des Articles L 225-37 et L 225-37-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• de la gouvernance de F.S.D.V. et de ses filiales
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance
• de la rémunération des mandataires sociaux
• de l'absence de convention entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société ou l'une de ses filiales
• des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés.

***

La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.) est gérée sur le modèle du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Elle est cotée sur EURONEXT PARIS, Compartiment C.

Ses principaux Actionnaires (SOFINA, MINERVA et Madame Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d'Actionnaires.

1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.1 - CADRE STATUTAIRE DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1.1 - Règles de composition du Conseil de Surveillance

Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres sont régies par l'Article 21 des statuts de la société.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois à vingt quatre membres. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des

2

Actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus.

Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 10 actions.

En la circonstance, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres.

1.1.2 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'Article 23 des statuts, le Conseil de Surveillance :

• nomme les membres du Directoire (au nombre de deux actuellement), délimite leurs pouvoirs et fixe leur rémunération
• suit et contrôle l'activité du Directoire qui lui rend compte au moyen des informations fournies trimestriellement, ou à l'occasion de réunions provoquées par l'un ou l'autre des organes de gestion et de contrôle, ainsi que par la communication par le Directoire au
  Président de tout document ou information d'importance
• formule toutes observations sur les rapports du Directoire
• supervise les comptes sociaux et consolidés de la société et évalue l'efficacité du contrôle interne au travers du Comité d'Audit.

De plus le Conseil de Surveillance :

• est saisi par le Directoire ou se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Groupe, ou qui paraît devoir être évoquée
• délibère sur toute modification statutaire proposée par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut enfin révoquer tout membre du Directoire.

Compte tenu du nombre restreint de ses membres, le Conseil de Surveillance n'a pas formalisé les modalités d'exercice de ses attributions par un règlement intérieur. Les modalités résultent cependant d'un usage bien établi.

1.1.3 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Elles son explicitées dans l'Article 22 des statuts de la société.

a. L'ordre du jour du Conseil de Surveillance est préparé par le Secrétaire du Conseil, par ailleurs membre du Directoire et Directeur Général de la société, en relation avec le Président du Conseil.

Il est adressé aux membres du Conseil soit par lettre simple, soit par e-mail. En cas d'extrême urgence, une convocation verbale peut être effectuée.

b. Les documents comptables, les notes relatives aux points abordés, les rapports, les consultations d'ordre juridique ou fiscal sont adressés avec l'ordre du jour, ou dès leur réception selon le cas, afin qu'ils puissent être étudiés par les membres du Conseil préalablement à la réunion.

c. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent, soit en présence physique des membres, soit par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication.

3

Le Conseil de Surveillance peut également prendre par consultation écrite toute décision que la législation autorise à prendre sous cette forme.

d. La réunion est présidée et menée par le Président du Conseil de Surveillance, ou la Vice- Présidente en cas d'empêchement.

Les débats donnent lieu à de nombreux échanges auxquels participent également les membres du Directoire.

e. La réunion fait l'objet d'un procès-verbal, résumant les débats et les décisions prises.

1.1.4 - Composition - Rôle et missions du Comité d'Audit

a. Il a été constitué en date du 17 décembre 2018 un Comité d'Audit comprenant

• les trois membres du Conseil de Surveillance
• qui se sont adjoints pour les assister dans leurs travaux l'Expert Comptable indépendant de la société.

b. Le rôle et les missions du Comité d'Audit sont les suivants:

b1 - Suivre le processus d'élaboration de l'information financière

• examiner les comptes individuels et consolidés de la société
• s'assurer de la permanence des méthodes comptables
• examiner éventuellement le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes
• être informé des avis et commentaires des Commissaires aux Comptes
• examiner tous les semestres la situation financière et la trésorerie du Groupe et de la société.

b2 - Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et du contrôle des risques, et être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude éventuelle importante.

b3 - Suivre l'indépendance des Commissaires aux Comptes

• entendre les Commissaires aux Comptes, à l'occasion de la réunion annuelle, ou en dehors de celle-ci en cas de besoin
• examiner les résultats de leurs travaux et vérifications, de leurs recommandations et des suites données à ces dernières
• émettre vis-à-vis du Conseil de Surveillance toute recommandation à l'occasion de la désignation ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes et s'assurer du respect de leurs conditions d'indépendance.

c. A la date de rédaction du présent rapport, le Comité d'Audit ne s'était pas réuni pour entendre Messieurs les Commissaires aux Comptes dans leurs remarques et observations et prendre connaissance de leur rapport au Comité d'Audit sur les comptes annuels et consolidés au 31-03-2022.

1.1.5 - Composition du Conseil de Surveillance au 31 mars 2021

Nombre de membres : 3

4

1. - Conseiller indépendant
2. - A titre personnel et en sa qualité de Présidente de MINERVA.

Caractéristiques du Conseil de Surveillance

5

1.2 - REGLES D'ATTRIBUTION DE LA REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.2.1 - Conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au Président du Conseil de Surveillance.

Cette rémunération est fixée par les membres du Conseil de Surveillance, le Président s'abstenant de voter lors de la première réunion du Conseil postérieure à l'Assemblée Générale renouvelant le mandat de Conseiller du Président.

1.2.2 - L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance - Président inclus - au titre de leur activité, une rémunération (ex. jetons de présence) par l'attribution d'une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux de la société.

Le Conseil de Surveillance répartit librement cette somme entre ses membres.

1.3 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE

L'EXERCICE CLOS LE 31MARS 2022

1.3.1 - Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance, a perçu au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 une rémunération exceptionnelle de 30 492 €, conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 17 décembre 2021 .

Cette rémunération est inchangée depuis 2009.

1.3.2 - L'Assemblée Générale du 17 décembre 2021, par sa 10ème résolution, a fixé à la somme de 3 750 € bruts, soit 3 035 € nets le montant global des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022.

A la date de rédaction du présent rapport, le Conseil de Surveillance ne s'était pas encore réuni pour décider de la répartition de cette somme.

Une réunion pour ce faire se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.

1.3.3 - Tableau résumé de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

1.4 - REUNION ET SUJETS DEBATTUS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE DU 1ER AVRIL 2020 AU 31 MARS 2022.

1.4.1 - Tableau des réunions et du taux d'assiduité de participation au Conseil de

Surveillance