FIPP : Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2021

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles, L.22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats, (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.22-10-10 et L.22-10-11 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 avril 2022.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ELABORE PAR LES ORGANISATIONS REPRESENTATIVES

DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2020, le Groupe emploie 2 personnes et bénéficie de salariés mis à disposition. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition

d'équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission - notamment celle de contrôle - et d'échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

• Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
• Madame Valérie Duménil, Administrateur,
• Madame Laurence Duménil, Administrateur,
• Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.22-10-3 du Code de Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des Administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Du fait du contexte de la crise sanitaire, les réunions se sont tenues par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, adopté le 27 septembre 2019 par le Conseil d'Administration, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique. En 2021, le Conseil d'Administration s'est tenu deux fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tant sur le plan externe (projets de cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, prorogation de durée de la société, financement de l'activité).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'Administrateurs.

2.2. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.3. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.4. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d'Administration a mis en place, le 29 avril 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

• Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'article L22-10-12 du Code de commerce.

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

• de la conformité à l'objet social de la société,
• de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
• de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀elles seules déterminantes,
• des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux Comptes de la société.

Le Conseil d'Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

Au cours de l'exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :

• remise des conventions dites courantes au service juridique pour avis,
• revue de ces conventions pour évaluation financière.

3. MODALITES PARTICULIERES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.

4. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (article L.22-10-11du Code de Commerce)

1. Structure du capital de la Société
   Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros.
   Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.
2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7et L.233-12du Code de Commerce

Cf. point 5 du rapport de gestion.

4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-

ci

Néant.

5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois ans. Les