Fonciere INEA : Exposé sommaire pour l’exercice 2023

FONCIERE INEA

Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros

Siège social : 2, place des Hauts Tilliers -- 92230 Gennevilliers

420 580 508 R.C.S. Nanterre

420 580 508 000 26

(la « Société »)

EXPOSÉ SOMMAIRE RELATIF A LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ FONCIERE INEA

(EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023)

Conformément à l'article R225-81,3° du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après l'Exposé Sommaire de la situation de la société Foncière INEA (la « Société ») au titre de son exercice 2023. Il s'agit d'un résumé succinct des points essentiels du rapport du Conseil d'administration présenté aux actionnaires d'INEA à l'occasion de l'Assemblée Générale annuelle du 22 mai 2024 (l'« Assemblée »).

L'objet du présent Exposé Sommaire est de retracer notamment « les grandes lignes » de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ses résultats économiques et financiers du chef de l'exercice précité et ses perspectives d'avenir. Il contient en outre notamment :

• un extrait de l'information sur les risques spécifiques auxquels la Société est exposée,
• un extrait du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L225-37 du code de commerce (tel qu'incorporé dans le rapport du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023),
• un extrait du chapitre 4 du document d'enregistrement universel d'INEA visé par l'AMF au titre de l'exercice 2023 (le « Document d'enregistrement universel » ou l'« URD »), relatif à la performance extra-financière de la Société,
• les cours de bourse et transactions mensuelles du titre INEA au cours de l'année 2023.

Il est recommandé aux lecteurs, désirant obtenir des informations complémentaires, de se reporter à la version intégrale du rapport du Conseil d'administration (incluant le rapport de gestion annuel sur l'activité de la Société au cours de l'exercice 2023, le rapport sur la gestion du groupe au titre de l'exercice précité et le rapport sur le gouvernement d'entreprise) mis en ligne (avec les autres documents prévus par la réglementation en vigueur liés à l'Assemblée) sur le site internet de Foncière INEA www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /AssembléesGénérales).

Le rapport du Conseil d'administration contenant lui-même des renvois à des informations mentionnées dans l'URD, nous faisons renvoi exprès à l'URD (ainsi qu'à tous autres documents liés à l'Assemblée susvisée) sur le site internet précité (rubrique Porte-Documents /Rapportsfinanciers).

Il est précisé à toutes fins utiles que les comptes consolidés de l'exercice 2023 figurent au paragraphe 6.1 du Document d'enregistrement universel (pages 118 et suiv.) tandis que les comptes sociaux de l'exercice 2023 figurent au paragraphe 6.2 du Document d'enregistrement universel (pages 162 et suiv.).

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1.3.3 APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL ECOULE ET QUITUS AUX

1.3.6 PRÊTS À MOINS DE 3 ANS CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ À TITRE ACCESSOIRE À DES MICROENTREPRISES/ PME/ ENTREPRISES DE TAILLE INTERMÉDIAIRE AVEC

2.2.2 MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (ADMINISTRATEURS), ADMINISTRATEUR

3. RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 (EXTRAITS DE LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

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4. INFORMATIONS SUR LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ET SON CAPITAL..40

4.1.1 ACTIONNARIAT D'INEA DETENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

4.3.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2023

4.4 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE

5. COURS DE BOURSE ET TRANSACTIONS MENSUELLES AU COURS DE

INEA- Exposé sommaire -exercice 2023

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1. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

1.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE

1.1.1 ACTIVITE ET COMPTE DE RESULTAT Activité et faits marquants de la Société

Dans un contexte de marché complexe, INEA a réalisé un exercice 2023 de qualité, marqué par une solide croissance opérationnelle et le maintien de la valeur de son patrimoine ; une performance unique dans le secteur des foncières bureaux cotées.

INEA est restée active à l'investissement, en conservant l'inflexion stratégique opérée post Covid, alliant : prudence sur les bureaux (de la VEFA en blanc à l'achat opportuniste de bureaux récents loués)

et accélération sur la typologie des parcs d'activité (développement de Flex Park, notamment en Régions)

Elle a ainsi acquis 3 immeubles de bureaux existants et entièrement loués, en 2023, pour un montant global de 39 millions d'euros (le « M3 » à Valence en mars, « Auriga » au Mans en avril et « Blanchon

• à Lyon en décembre) et signé 5 ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) portant sur de nouveaux parcs d'activité à Mérignac (OLEA), Chalifert (Innovespace), Toulouse (Arty Station), et Trappes
  (Hennequin et Papin), pour un montant global de 64 millions d'euros.

L'activité locative a été très satisfaisante également, avec plus de 73.000 m² signés sur l'année, un volume en hausse de 68% sur 12 mois.

Les revenus locatifs bruts consolidé ont ainsi progressé de 15,5% sur 12 mois, à 67,5 M€

Cette performance opérationnelle (EBE +23% grâce à la maitrise des frais de fonctionnement nets) a permis d'absorber la hausse des charges financières nettes (+64%).

Le fait marquant de l'exercice 2023 d'INEA est la résilience de la valeur du patrimoine (+0,4 M€ à périmètre constant), dans un contexte global de relèvement des taux de capitalisation. INEA est ainsi la seule foncière à afficher une croissance de la valeur de son patrimoine total (1.266 M€ fin 2023, contre 1.224 M€ douze mois plus tôt).

Cette position unique s'explique par les qualités du portefeuille constitué et l'activité locative de l'année, mais aussi par un taux d'expertise historiquement très conservateur non ajusté dans le temps au regard de l'essor des marchés régionaux et de la qualité du portefeuille constitué par INEA au fil des années.

L'exercice 2023 se solde ainsi par un bénéfice net de 21,5 M€.

Au cours de l'année, INEA a en outre confirmé sa capacité d'accès au crédit en levant 100 M€ de dettes nouvelles : 50 M€ via l'extension d'un Sustainability Linked Loan (SLL) existant et 50 M€ via la souscription par Flex Park d'un premier SLL d'une maturité de 5 ans (plus deux options d'extension d'un an chacune).

Ces deux SLL incluent un mécanisme d'ajustement de la marge en fonction de l'atteinte d'objectifs RSE liés à la performance énergétique du patrimoine d'INEA et à l'économie circulaire.

Compte de résultat

La Société réalise un exercice 2023 de qualité, avec un résultat net qui s'établit à 21,5 millions d'euros, en retrait de 63% sur douze mois du fait d'une forte création de valeur en 2022, dans un contexte de marché très différent. L'exercice est marqué par une solide croissance opérationnelle, combinée à un maintien de la valeur du patrimoine.

Le chiffre d'affaires consolidé est en croissance de 15,5 % sur 12 mois, à 67,5 millions d'euros. Cette hausse est portée à 60% par l'entrée en exploitation des nouveaux immeubles et à 40% par la bonne progression des revenus du patrimoine à périmètre constant.

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Malgré le contexte de correction des valeurs d'expertise - en moyenne 20% pour les foncières de bureaux cotées - le patrimoine d'INEA s'est révélé particulièrement résilient avec l'enregistrement d'une variation de juste valeur des immeubles stable (-4,1 millions d'euros) en 2023 (contre une création de valeur significative de 31,9 millions d'euros en 2022).

Analyse de la rentabilité

La performance opérationnelle enregistrée en 2023 (EBE +23%) a permis d'absorber la hausse des charges financières nettes (+64%). Ainsi, le résultat net récurrent de la Société s'affiche en hausse de 4 % sur 12 mois, à 25,4 millions d'euros.

Les résultats financiers 2023 d'INEA combinent ainsi solide croissance opérationnelle et résilience patrimoniale, ce qui, dans un contexte de marché chahuté, met en lumière la pertinence du positionnement immobilier de la foncière.

Expertise du Patrimoine

L'ensemble du patrimoine d'INEA (immeubles livrés à fin 2023 plus 2 immeubles en cours de construction) a fait l'objet d'une expertise complète, menée traditionnellement par les deux experts immobiliers de la Société, BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières. Cette expertise a fait ressortir un taux de rendement effectif moyen du patrimoine expertisé de 6,10 %, contre 5,78 % fin 2022.

Les autres immeubles sous VEFA en cours de construction et les acquisitions en cours n'ont pas été expertisés et sont retenus pour leur valeur d'acquisition.

Au 31 décembre 2023, la valeur droits compris du patrimoine ressort ainsi à 1 266 millions d'euros, en progression de 3,4 % sur 12 mois.

La résilience de la valeur du patrimoine tient aussi au taux d'expertise historiquement très conservateur, et non ajusté dans le temps au regard de l'essor des marchés régionaux et de la qualité du portefeuille constitué par INEA au fil des années. Ainsi, la prime de risque entre le taux moyen d'expertise INEA et l'OAT 10 ans était de 5,68% fin 2021. Fin 2022, quand la prime de risque disparaissait totalement sur le marché parisien QCA à la faveur de la remontée de l'OAT 10 ans, elle était encore de plus de 265 bps sur le portefeuille d'INEA.

La correction des valeurs observée sur les patrimoines franciliens fin 2023, nécessaire pour rétablir une prime de risque, n'a donc pas été nécessaire sur le patrimoine d'INEA.

Avec une prime de risque de 3,56% fin 2023, correspondant à un taux d'expertise moyen de 6,10%, la valeur métrique du patrimoine ressort à 2.500 €HD/m², un niveau nettement inférieur au coût de construction actuel d'un immeuble neuf : le patrimoine d'INEA est encore potentiellement sous-valorisé.

1.1.2 STRUCTURE FINANCIERE

Structure financière et endettement

Au 31 décembre 2023, le total du bilan atteint 1,2 milliard d'euros.

Les immeubles de placement sont en forte hausse de 116 millions d'euros suite à l'entrée en patrimoine au cours de l'exercice 2023 de 3 nouveaux actifs et à l'enregistrement des décaissements intervenus sur les immeubles acquis en VEFA (paiement échelonné en phase de construction).

BILAN CONSOLIDE D'INEA

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Structure financière et endettement

Au cours de l'année 2023, INEA a confirmé sa capacité d'accès au crédit en levant 100 millions d'euros de ressources nouvelles, via deux opérations :

• le réhaussement de 50 millions d'euros du Sustainability Linked Loan d'un montant initial de 120 millions d'euros contracté en 2022 auprès d'un pool bancaire de 8 banques.
• la signature d'un premier crédit corporate de type Sustainability Linked Loan par Flex Park, filiale détenue à 100% par Foncière INEA.

Post clôture le 19 février 2024, INEA a signé un nouveau SLL de 100 M€ destiné à refinancer l'Euro PP 2018 arrivant à échéance pour la 1ère tranche le 21 février 2024 (49 M€) et pour la 2ème tranche (51 M€) le 21 février 2025.

La Société n'a donc pas d'échéance de remboursement significative avant 2027.

ECHEANCIER D'AMORTISSEMENT DE LA DETTE TOTALE (TIREE ET NON TIREE)

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Au 31 décembre 2023, l'endettement net de la Société atteint 565 M€ au 31 décembre 2023 contre 443 M€ au 31 décembre 2022. INEA bénéficie par ailleurs de 95 M€ de lignes de crédit confirmées non utilisées, lui permettant de couvrir les débours à venir sur son pipeline d'opérations en VEFA (77 M€).

Cette dette est longue (maturité moyenne de 3,7 ans, portée à 4,1 ans en février 2024), « green » à 89% contre 80% à fin 2022) et sécurisée à 89% (contre 77% fin 2022) contre le risque de taux.

Au 31 décembre 2023, la Société respecte le niveau des covenants bancaires :

1. Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. La Société a adopté depuis le 31 décembre 2022 la méthodologie préconisée par l'EPRA pour le calcul du LTV.
2. Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l'exercice.
3. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers).

Actif net réévalué

Suivant les recommandations de l'Autorité des marchés financiers, l'approche de l'actif net réévalué a été réalisée sur la base des valeurs vénales des actifs déterminées par les experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises immobilières.

L'actif net réévalué est une référence suivie par l'ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation.

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INEA calcule son actif net réévalué selon les recommandations de calcul de l'EPRA et publie donc trois ANR :

• L'ANR NDV (Net Disposal Value) qui reflète la part de l'actif net pour l'actionnaire en cas de cession (proche de l'ANR Triple Net (NNNAV)) ;
• L'ANR NTA (Net Tangible Assets) qui reflète l'activité immobilière (acquisitions/cessions d'actifs) ;
• L'ANR NRV (Net Reinstatement Value) - dit de remplacement - qui reflète une stratégie de maintien du portefeuille.

Grâce à la résilience de la valeur du portefeuille en 2023, les Actifs Nets Réévalués (ANR EPRA) par action sont stables sur 12 mois (entre -1,8% pour l'ANR NRV et -3,2% pour l'ANR NDV) :

1.1.3 STRATÉGIE

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Active depuis plus de dix-huit ans sur le marché de l'immobilier de bureaux neufs en Régions, INEA a constaté très tôt le potentiel de développement des grandes métropoles régionales et perçu leur besoin de renouvellement et de modernisation du parc immobilier. Avec la décentralisation, l'amélioration des infrastructures de transport, l'expansion des lignes TGV, et l'essor du digital et du haut débit, ces grandes villes sont devenues au fil des années de plus en plus attrayantes, notamment pour les jeunes actifs en quête d'un pouvoir d'achat conforté et d'un meilleur cadre de vie ; elles ne cessent de se transformer et de croître.

La crise de la Covid-19 a accentué les tendances sociétales à l'œuvre : attractivité des territoires régionaux, décentralisation, besoin en immobilier flexible et performant sur le plan environnemental. Depuis sa création, INEA a misé sur la constitution d'un patrimoine neuf, adapté à tous les modes de travail (y compris flex buildings, coworking, ou plus simplement espaces collaboratifs, modulables, connectés, accessibles), et répondant aux exigences environnementales. Ses immeubles de bureaux sont à taille humaine, dotés à titre d'exemple de terrasses et d'espaces extérieurs, en un mot compatibles avec la nouvelle donne. Ses parcs d'activité, situés à des emplacements stratégiques à l'entrée des villes, offrent des prestations de qualité à des loyers économiques aux PME, artisans, e- commerçants et petits industriels qui ne trouvent pas aujourd'hui de bâtiments adaptés à leurs nouveaux besoins liés à l'essor de la logistique urbaine. L'intense activité locative enregistrée en 2023 vient valider l'adéquation du patrimoine d'INEA aux besoins des grands utilisateurs et la stabilité des valeurs d'expertise - dans un contexte global de relèvement des taux de rendement - vient acter des niveaux de loyers et de valeurs raisonnables, dans un marché régional historiquement peu volatil.

L'année 2023 a confirmé la pertinence du business model et de la stratégie d'INEA.

1.1.4 OBJECTIFS FINANCIERS ET EXTRA-FINANCIERS

Après le succès de son premier plan stratégique 2017-2021, INEA avait annoncé une nouvelle phase de développement actif, en visant une taille de patrimoine de 2 milliards d'euros d'ici fin 2026, et en misant sur 3 axes de développement :

• le renforcement de sa présence sur son principal marché, celui des bureaux neufs dans les principales métropoles régionales ;
• le développement de sa filiale FLEX PARK en régions, pour profiter de l'attractivité de la logistique urbaine ;
• et la concrétisation de la prise de valeur attendue de son patrimoine, notamment de son pipeline d'opérations encore en cours de construction et non expertisées à date.

A fin 2023, dispose d'un patrimoine d'une valeur de 1,3 milliard d'euros, et l'atteinte de l'objectif de 2 milliards d'euros sous trois ans supposerait un renforcement significatif des fonds propres à court terme. Or le contexte n'est pas favorable à une telle opération. Même si la décote du cours de bourse d'INEA sur son ANR NTA (29%) est inférieure à celle de ses pairs (39% en moyenne pour les foncières bureaux) fin 2023, elle serait totalement destructrice de valeur pour les actionnaires d'INEA dans l'hypothèse d'une augmentation de capital. Malgré sa forte résilience en 2023, INEA n'échappe pas au contexte globalement déprimé de l'immobilier d'entreprise en bourse.

Dans ces conditions, la Société a logiquement annoncé que cet objectif de taille à fin 2026 n'était plus maintenu.

INEA continuera de créer de la valeur pour ses actionnaires en restant pragmatique et agile dans un marché encore chahuté.

Elle se concentrera sur l'exécution de son pipeline d'opération engagées (134 M€ d'actifs nouveaux à livrer progressivement d'ici fin 2025), qui viendra soutenir la croissance des loyers jusqu'à fin 2026 et sera générateur de plus-values latentes lors de sa commercialisation.

INEA pourra également se montrer opportuniste en matière d'arbitrages, afin d'extérioriser les plus-values latentes, de piloter son ratio Loan-to-value ou de réinvestir.

Enfin la performance extra-financière de la Société restera l'un des facteurs clés de son succès économique (voir Chapitre 4 de l'URD).

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1.1.5 INVESTISSEMENTS ET ARBITRAGES

1.1.5.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l'effet des livraisons de 18 immeubles totalisant une surface locative de 112 631 m2.

Les immeubles acquis en 2021 et 2022 sont décrits dans les Documents de référence établis au titre de ces deux exercices.

En 2023, 7 nouveaux actifs sont entrés en exploitation pour un total de 38 410 m2 :

• le 31 mars, l'immeuble de bureaux « M3 » d'une surface de 3 052 m2 situé en face de la gare TGV de
  Valence.
• le 11 avril, la première tranche de l'ensemble de bureaux « ARKO » situé à Mérignac et offrant une surface locative de 3 052 m2.
• le 26 avril, l'immeuble de bureaux « Auriga » situé au coeur de la zone tertiaire Novaxis-Novaxud du Mans. Il offre une surface totale de 7 681 m² entièrement loué au locataire STMicroelectronics.
• le 20 octobre, la deuxième tranche de l'ensemble de bureaux « ARKO » d'une surface locative de 2 955 m2.
• le 25 octobre, l'immeuble de bureaux « Cyberplace » de 6 473 m² situé dans la ZAC Atalante-ViaSilva, à cheval entre Rennes et Cesson-Sévigné.
• le 14 novembre, le parc d'activité « Porte de la Soie » situé au sein du quartier d'affaires de Carré de Soie à Vaulx-en-Velin près de Lyon, et offrant une surface locative de 10 871 m².
• le 8 décembre, l'immeuble de bureaux « Blanchon », d'une surface de 4 171 m² - entièrement loué au groupe Blanchon - et situé à Lyon St Priest.

Par ailleurs, des VEFA ou promesses d'achat ont été signées dans le courant de l'année, portant sur des parcs d'activité à Chalifert (77), à Mérignac (33) et à Trappes (78) dont les livraisons sont prévues en 2024 et 2025.

En parallèle, INEA a procédé à une cession sur l'exercice 2023 pour un montant global de 9,1 millions d'euros :

• cession, en date du 30 mai, de l'immeuble de bureaux « Oliva » (bâtiment B) situé à Toulouse.

1.1.5.2 Investissements en cours de réalisation

Au 31 décembre 2023, 8 opérations sont en cours de construction, représentant 56 954 m2 à livrer au cours des deux prochains exercices.

Ces opérations viendront soutenir la croissance opérationnelle d'INEA sur les trois prochains exercices.

Livraisons 2024

• La première tranche du parc d'activité « Innovespace Chalifert » de 15 315 m², situé au sein de la ZAC du Clos des Haies Saint-Eloi à Chalifert, a été livrée le 29 février 2024;
• L'immeuble de bureaux « Cœur de Garonne » situé à Bordeaux, à proximité immédiate de la gare de Bordeaux Saint-Jean, et proposant une surface locative de 3 166 m2
• La dernière tranche de l'ensemble de bureaux « Arko » de 3 218 m², situé au coeur de l'Opération d'intérêt métropolitain (OIM) Bordeaux Aéroparc à Mérignac ;
• Le parc d'activité « OLEA », situé dans la même zone que l'ensemble de bureaux "Arko" et offrant une surface locative de 6 017 m² ;
• Le parc d'activité « ARTY STATION » de 5 683 m², situé au nord de Toulouse au sein de la Zone d'activités de l'Avenue des Etats-Unis.

Livraisons 2025

• L'ensemble de bureaux « Atravaia » situé à Aix-en-Provence et développant une surface totale de 5 363 m² ;
• L'ensemble de bureaux « Nexus » de 8 825 m², situé au coeur de la ZAC Cambacérès à Montpellier.
• La seconde tranche du parc d'activité « Innovespace Chalifert » de 15 315 m², situé au sein de la ZAC du Clos des Haies Saint-Eloi à Chalifert.

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