GenSight Biologics S A : Rapport complémentaire catégorie de personne

GenSight Biologics

Société Anonyme au capital de 1.632.726,83 Euros 74 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris 751 164 757 RCS Paris

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN

APPLICATION DES ARTICLES R 225-115 ET R 225-116 DU CODE DE COMMERCE A LA SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DE LA DELEGATION DE COMPETENCE POUR ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES

(Délégation Offre Réservée)

(Dix-Septième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023,

Conseil d'administration du 20 novembre 2023 et

Décisions du Directeur Général du 20 novembre 2023)

Messieurs,

Nous vous présentons le présent rapport établi conformément aux prescriptions des articles R 225-115 et R 225-116 du Code de commerce afin de décrire les conditions définitives de l'émission de 9.718.768 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), dans le cadre d'une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires (l'« Offre Réservée ») dont le principe a été décidé par nos soins et mise en œuvre par le Directeur Général dans le cadre de l'utilisation de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 aux termes de sa Dix-Septième Résolution.

Rappel des principaux termes de la délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023

Nous vous rappelons, en effet, qu'aux termes de la Dix-Septième Résolution, l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 (l' « AGM 2023 ») a délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créances par voie d'émission réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (la « Délégation Offre Réservée »).

Aux termes de sa Dix-Septième Résolution, l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 avait également :

1) fixé à dix-huit (18) mois la durée de validité de la Délégation Offre Réservée décomptée à compter du jour de l'AGM 2023 ;

1. décidé de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la Délégation Offre Réservée :

• le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la Délégation Offre Réservée ne pourra être supérieur à 60% du capital au jour de l'AGM 2023 (soit un montant nominal maximal de 695.033,868 euros). A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des

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actions ordinaires susceptibles d'être émises, prévu à la 21ème résolution de l'AGM (soit 75% du capital social au jour de l'AGM 2023, soit un montant nominal maximal de 868.792,335 euros) ;

1. • le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 50 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution de l'AGM 2023 ;
2. décidé, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour arrêter le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières émises sur le fondement de la Délégation Offre Réservée, étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d'Administration ou du Directeur Général :
3. • soit au dernier cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% ;
   • soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ;
4. décidé que, (i) le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui -ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion, remboursement ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ;
5. décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes :
6. 1. des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou
   2. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou
   3. les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (a) et (b) ci- dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

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1. pris acte du fait que la Délégation Offre Réservée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
2. décidé que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la Délégation Offre Réservée, à l'effet notamment : d'arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la Délégation Offre Réservée ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2023 décidant le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la cadre de la mise en œuvre de la délégation de compétence conférée aux termes de la Dix-Septième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte 21 juin 2023 et déléguant au Directeur Général la fixation du prix d'émission et du nombre total d'actions à émettre

Lors de sa réunion en date du 20 novembre 2023, votre Conseil a :

1. autorisé le principe d'une augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un nombre maximum de 19.120.557 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,025 € dans le cadre de l'Offre Réservée et en conformité avec les plafonds autorisés et disponibles prévus au sein des 17ème et 21ème résolutions de l'AGM 2023 ;
2. décidé que les Actions Nouvelles seront émises à un prix unitaire égale au prix le plus haut entre (i) le dernier cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission diminué d'une décote maximale de 10% et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminuée d'une décote maximale de 15%, conformément aux termes de la 17ème résolution de l'AGM 2023 et du Contrat de Souscription Réitératif ;
3. constaté que les investisseurs (les « Bénéficiaires ») devront présenter l'une des caractéristiques suivantes, à savoir : (i) des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés,

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institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines et que les Investisseurs présentent bien l'une des caractéristiques mentionnées ci-dessus ;

1. décidé que le nombre d'Actions Nouvelles sera décidé à l'issue de l'Offre Réservée par décision du Directeur Général, en conformité avec les plafonds autorisés et disponibles prévus au sein de la 17ème et la 21ème résolutions de l'AGM 2023 et dans les limites fixées par la délibération du Conseil d'administration, étant précisé que :

1. • il est envisagé d'offrir un maximum 19.120.557 Actions Nouvelles au titre de l'Offre Réservée ;
   • les engagements des Investisseurs réalisés dans le cadre de la Tranche 2 du Financement pour un montant total de 4 millions d'euros seront servis par priorité ;
2. décidé de déléguer à son Directeur Général tous pouvoirs nécessaires à l'effet de notamment :
3. • arrêter les termes définitifs de l'Offre Réservée, en particulier le montant de l'Offre Réservée, le nombre d'actions total et le prix de souscription des Actions Nouvelles ;
   • déterminer la liste des bénéficiaires au sein des Bénéficiaires décrits ci-dessus et le montant d'actions attribués à chacun d'entre eux ;
   • mettre en œuvre l'Offre Réservée ;
   • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l'émission sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
   • faire procéder à l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles ;
   • constater, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation définitive de l'augmentation de capital au titre des Actions Nouvelles et procéder à toute modification corrélative des statuts de la Société ;
   • le cas échéant, décider de surseoir à l'émission ;
   • effectuer si nécessaire toute démarche, préparer, négocier et signer tout document, certificat et toute convention, émettre tout communiqué requis par la règlementation en vigueur ou qu'il jugera nécessaire ou approprié à la réalisation de l'opération et à la cotation des Actions Nouvelles sur Euronext Paris et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin de l'opération.

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Décisions du Directeur Général du 20 novembre 2023 fixant les modalités définitives de l'Offre Réservée (fixation du prix et du nombre total d'actions à émettre)

Dans le cadre de la délégation consentie par le Conseil d'administration du 20 novembre 2023, le Directeur Général aux termes des décisions du 20 novembre 2023, a notamment décidé de :

1. fixer le prix unitaire de chaque Action Nouvelle à 0,4527 € (incluant une prime d'émission de 0,4277 €), correspondant au cours de clôture de la dernière séance de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, diminuée d'une décote de 10%, en conformité avec les termes de la 17ème résolution de l'AGM 2023 ;
2. augmenter le capital social de la Société d'un montant de 4.399.686,28 € au total (soit 242.969,20 € de nominal et de 4.156.717,08 € de prime d'émission), avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par émission de 9.718.768 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,025 € avec une prime d'émission de 0,4277 € par action et arrêté la liste des Bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun, chacun des Bénéficiaires ayant certifié appartenir à la catégorie des bénéficiaires mentionnée par la Dix-Septième Résolution de l'AGM 2023.

Présentation de l'impact de l'émission sur la situation d'un actionnaire

Conformément à l'article R 225-116 du Code de commerce, lorsque l'Assemblée Générale délègue sa compétence dans les conditions prévues à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, un rapport complémentaire doit être établi au moment où il est fait usage de ladite délégation décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale.

Dans la mesure où au cours des mêmes réunions du Conseil d'administration et décisions du Directeur Général du 20 novembre 2023 relatives à la Délégation Offre Réservée, il a été fait usage de la Délégation Offre PrimaryBid (délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mai 2022 dans sa 20ème Résolution aux fins d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid) et décidé l'émission d'un nombre total de 573.917 actions émises au même prix d'émission (0,4527 €), soit un nombre total de 10.292.685 Actions Nouvelles, les informations concernant la dilution et l'impact sur le cours de bourse sont présentées sur la base d'un nombre total de 10.292.685 actions émises au titre des Offres.

Il est par ailleurs précisé que dans le cadre du tableau de dilution ci-dessous présenté, il sera tenu compte

• de l'incidence de l'émission d'un nombre complémentaire de 8.680.797 actions nouvelles suite à la conversion des OCA 2023 émises par le Directeur Général le 2 août 2023, sur la base d'un prix de conversion de 0,7122 € - cette conversion intervenant automatiquement à la suite de la décision d'augmentation de capital résultant de la délégation Offre Réservée ;
• de l'incidence de l'émission d'un nombre maximum de 26.507.620 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 120 obligations convertibles Heights sur la base d'un prix de conversion correspondant au prix d'émission dans le cadre de l'Offre Réservée / Offre PrimaryBid.

L'impact de cette émission sur la situation de chaque actionnaire, en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres tels que résultant des comptes semestriels établis au 30 juin 2023 sur une base consolidée est présenté ci-dessous.

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Information sur l'impact théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action

Conformément à l'article R.22-10-31 du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous l'incidence théorique de l'émission des (i) 9.718.768 Actions Nouvelles et des (ii) 573.917 Actions Nouvelles PrimaryBid, soit un total de 10.292.685 Actions Nouvelles, dont l'émission a été décidée dans le cadre de la mise en œuvre, respectivement, de la Délégation Offre Réservée et de la Délégation Offre PrimaryBid conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023.

L'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action Gensight Biologics, soit 0,5355 Euros, (moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le 20 novembre 2023) de l'émission des (i) 9.718.768 Actions Nouvelles et des (ii) 573.917 Actions Nouvelles PrimaryBid serait la suivante :

• Après émission d'un nombre total maximum de 6.933.011 actions ordinaires à venir de l'exercice de bons de souscription, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, actions gratuites et options de souscription ou d'achat d'actions en circulation, établis à la date du Conseil d'administration du 20 novembre 2023.

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Le présent rapport sera communiqué à vos Commissaires aux comptes afin que ces derniers émettent également, un rapport complémentaire.

Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition dans les conditions légales.

Le Conseil d'administration

Le 30 novembre 2023

• Moyenne pondérée des cours des 20 séances de bourse précédant le 20 novembre 2023
  3 Calculée selon la formule suivante :
  (valeur boursière actuelle x nombre d'actions avant émission des 10.292.685 Actions Nouvelles) + montant net de l'augmentation de capital résultant de l'émission des 10.292.685 Actions Nouvelles

nombre total d'actions après exercice des 10.292.685 Actions Nouvelles

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