GenSight Biologics S A : Rapport complémentaire primary bid

GenSight Biologics

Société Anonyme au capital de 1.632.726,83 Euros 74 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris 751 164 757 RCS Paris

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN

APPLICATION DES ARTICLES R 225-115 ET R 225-116 DU CODE DE COMMERCE A LA SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DE LA DELEGATION DE COMPETENCE POUR ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC PRINCIPALEMENT DESTINEE AUX PARTICULIERS VIA LA PLATEFORME PRIMARYBID

(Délégation Offre au Public)

(Vingtième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022,

Conseil d'administration du 20 novembre 2023 et

Décisions du Directeur Général du 20 novembre 2023)

Messieurs,

Nous vous présentons le présent rapport établi conformément aux prescriptions des articles R 225-115 et R 225-116 du Code de commerce afin de décrire les conditions définitives de l'émission de 573.917 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles PrimaryBid »), dans le cadre d'une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (l'« Offre PrimaryBid ») dont le principe a été décidé par nos soins et mise en œuvre par le Directeur Général dans le cadre de l'utilisation de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 aux termes de sa Vingtième Résolution.

Rappel des principaux termes de la délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022

Nous vous rappelons, en effet, qu'aux termes de la Vingtième Résolution, l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 (l' « AGM 2022 ») a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (la « Délégation Offre au Public »).

Aux termes de sa Vingtième Résolution, l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 avait également :

1. fixé à vingt-six mois la durée de validité de la délégation, décomptée à compter du jour de l'AGM 2022 ;
2. décidé le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60% du capital social au jour de l'AGM 2022,
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
   Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la trentième résolution de l'AGM 2022,

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Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros,

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la trentième résolution de l'AGM 2022 ;

1. décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
2. décidé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation (à savoir à titre indicatif, la réglementation actuelle prévoit que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, étant précisé que cette règle de prix n'est pas applicable aux offres visées à l'article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier) ;
3. décidé que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée Dix- Septième Résolution, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :

1. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
2. décidé que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
3. décidé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'AGM 2022, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
4. pris acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous rappelons que l'AGM 2022 a notamment, dans le cadre de sa 23ème résolution, autorisé le Conseil d'administration à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les vingtième et vingt-deuxième résolutions et à fixer le prix d'émission des actions à un prix ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%.

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Décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2023 décidant le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation de compétence conférée aux termes de la Vingtième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte 25 mai 2022 et déléguant au Directeur Général la fixation du prix d'émission et du nombre total d'actions à émettre

Lors de sa réunion en date du 20 novembre 2023, votre Conseil a :

1. autorisé le principe d'une augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, pour un nombre maximum de 4.633.500 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,025 €, conformément aux termes de la 20ème résolution de l'AGM 2022 et de la 21ème résolution de l'AGM 2023 (notamment au regard des conditions de prix et des plafonds autorisés et disponibles) et correspondant à 20% au plus du nombre total d'actions nouvelles pouvant être émises au titre l'Offre PrimaryBid et de l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires visée à la 17ème résolution de l'AGM 2023 (ensemble avec l'Offre Réservée, les « Offres ») ;
2. décidé que le nombre d'Actions Nouvelles PrimaryBid sera décidé par le Directeur Général en conformité avec les plafonds autorisés et disponibles à ce jour aux termes des 20ème et 23ème résolutions de l'AGM 2022 et de la 21ème résolution de l'AGM 2023 et dans les limites fixées par la délibération du Conseil d'administration ;
3. décidé, en vertu de l'autorisation accordée par la 23ème résolution AGM 2022, d'autoriser le Directeur Général, sous réserve que l'Offre PrimaryBid représente en valeur nominale moins de 10% du capital social de la Société, à fixer le prix d'émission des Actions Nouvelles PrimaryBid à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15% ;
4. décidé que le prix de souscription des Actions Nouvelles PrimaryBid sera égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre Réservée, tel que ce prix sera fixé par le Directeur Général, dans les limites fixées par les 20ème et 23ème résolutions de l'AGM 2022 et par la présente délibération du Conseil d'administration ;
5. décidé que les Actions Nouvelles PrimaryBid feront l'objet d'une offre au public principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, réalisée selon une allocation proportionnelle aux demandes, avec une réduction des allocations en cas de demande excédentaire le cas échéant ;
6. décidé de déléguer à son Directeur Général tous pouvoirs nécessaires à l'effet de notamment :

• arrêter les termes définitifs de l'Offre PrimaryBid, en particulier le montant de l'Offre PrimaryBid, le nombre d'actions total et le prix de souscription des Actions Nouvelles PrimaryBid qui sera égal au prix d'émission des Actions Nouvelles ;
• mettre en œuvre l'Offre PrimaryBid ;
• imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l'émission sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
• faire procéder à l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles PrimaryBid ;
• constater, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation définitive de l'augmentation de capital au titre des Actions Nouvelles PrimaryBid et procéder à toute modification corrélative des statuts de la Société ;

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• le cas échant, décider de surseoir à l'émission ;
  effectuer si nécessaire toute démarche, préparer, négocier et signer tout document, certificat et toute convention, émettre tout communiqué requis par la règlementation en vigueur ou qu'il jugera nécessaire ou approprié à la réalisation de l'opération et à la cotation des Actions Nouvelles PrimaryBid sur Euronext Paris et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin de l'opération.

Décisions du Directeur Général du 20 novembre 2023 fixant les modalités définitives de l'Offre PrimaryBid (fixation du prix et du nombre total d'actions à émettre)

Dans le cadre de la délégation consentie par le Conseil d'administration du 20 novembre 2023, le Directeur Général, aux termes des décisions du 20 novembre 2023, a notamment décidé :

1. que le prix de souscription des Actions Nouvelles PrimaryBid sera égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre Réservée (soit 0,4527 € par Action Nouvelle PrimaryBid, prime d'émission incluse) et est conforme aux limites de prix prévues par la 20ème résolution de l'AGM 2022 ;
2. d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 259.812,23 € au total (soit 14.347,93 € de nominal et de 245.464,30 € de prime d'émission), avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par émission de 573.917 Actions Nouvelles PrimaryBid d'une valeur nominale de 0,025 € avec une prime d'émission de 0,4277 € par action.

Présentation de l'impact de l'émission sur la situation d'un actionnaire

Conformément à l'article R 225-116 du Code de commerce, lorsque l'Assemblée Générale délègue sa compétence dans les conditions prévues à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, un rapport complémentaire doit être établi au moment où il est fait usage de ladite délégation décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale.

Dans la mesure où au cours des mêmes réunions du Conseil d'administration et décisions du Directeur Général du 20 novembre 2023 relatives à la Délégation Offre PrimaryBid, il a été fait usage de la Délégation Offre Réservée (délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 juin 2023 dans sa 17ème Résolution aux fins d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires) et décidé l'émission d'un nombre total de 9.718.768 actions émises au même prix d'émission (0,4527 €), soit un nombre total de 10.292.685 Actions Nouvelles, les informations concernant la dilution et l'impact sur le cours de bourse sont présentées sur la base d'un nombre total de 10.292.685 actions émises au titre des Offres.

Il est par ailleurs précisé que dans le cadre du tableau de dilution ci-dessous présenté, il sera tenu compte

• de l'incidence de l'émission d'un nombre complémentaire de 8.680.797 actions nouvelles suite à la conversion des OCA 2023 émises par le Directeur Général le 2 août 2023, sur la base d'un prix de conversion de 0,7122 € - cette conversion intervenant automatiquement à la suite de la décision d'augmentation de capital résultant de la délégation Offre Réservée ;
• de l'incidence de l'émission d'un nombre maximum de 26.507.620 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 120 obligations convertibles Heights sur la base d'un prix de conversion correspondant au prix d'émission dans le cadre de l'Offre Réservée / Offre PrimaryBid.

L'impact de cette émission sur la situation de chaque actionnaire, en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres tels que résultant des comptes semestriels établis au 30 juin 2023 sur une base consolidée est présenté ci-dessous.

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Information sur l'impact théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action

Conformément à l'article R.22-10-31 du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous l'incidence théorique de l'émission des (i) 573.917 Actions Nouvelles PrimaryBid et des (ii) 9.718.768 Actions Nouvelles, soit un total de 10.292.685 Actions Nouvelles, dont l'émission a été décidée dans le cadre de la mise en œuvre, respectivement, de la Délégation Offre PrimaryBid et de la Délégation Offre Réservée dont l'émission a été décidée dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022.

L'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action Gensight Biologics, soit 0,5355 Euros, (moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le 20 novembre 2023) de l'émission des (i) 573.917 Actions Nouvelles PrimaryBid et des 9.718.768 Actions Nouvelles serait la suivante :

• Après émission d'un nombre total maximum de 6.933.011 actions ordinaires à venir de l'exercice de bons de souscription, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, actions gratuites et options de souscription ou d'achat d'actions en circulation, établis à la date du Conseil d'administration du 20 novembre 2023.
  2 Moyenne pondérée des cours des 20 séances de bourse précédant le 20 novembre 2023
  3 Calculée selon la formule suivante :
  (valeur boursière actuelle x nombre d'actions avant émission des 10.292.685 Actions Nouvelles) + montant net
  de l'augmentation de capital résultant de l'émission des 10.292.685 Actions Nouvelles

nombre total d'actions après exercice des 10.292.685 Actions Nouvelles

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Le présent rapport sera communiqué à vos Commissaires aux comptes afin que ces derniers émettent également, un rapport complémentaire.

Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition dans les conditions légales.

Le Conseil d'administration

Le 30 novembre 2023

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