Ikonisys S A : signe un accord de financement d’un montant nominal total pouvant aller jusqu’à 5,1 M€ pour poursuivre son déploiement commercial et procède au tirage d’une première tranche

Ikonisys signe un accord de financement d'un montant nominal

total pouvant aller jusqu'à 5,1 M€ pour poursuivre son

déploiement commercial et procède au tirage d'une première

tranche

Paris, le 5 octobre 2022 - Ikonisys SA (Euronext Growth Paris : ALIKO), société spécialisée dans la détection précoce et précise de cancers grâce à une solution unique entièrement automatisée pour les laboratoires d'analyses médicales (l' « Émetteur »), annonce la conclusion d'un accord de financement d'un montant nominal total pouvant atteindre 5,1 M€ avec Atlas Capital Markets (l' « Investisseur »), sous la forme d'obligations convertibles en actions nouvelles (« OCA ») d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, assorties de bons de souscriptions d'actions (les « BSA », ensemble les « OCABSA »), et le tirage ce jour d'une première tranche d'un montant nominal total de

500 000 €. Les tirages, qui n'ont pas caractère obligatoire, s'effectueront en plusieurs tranches sur une période de deux ans.

Ce programme de financement vise à fournir à la Société des ressources supplémentaires pour poursuivre la stratégie de déploiement commercial de l'Ikoniscope20 aux États-Unis et en Europe, par le biais de ventes directes et des distributeurs accrédités, et pour poursuivre le développement de la plateforme Ikoniscope, en ajoutant des réactifs et des applications supplémentaires, notamment un logiciel d'analyse basé sur l'IA.

Mario Crovetto, Directeur Général de Ikonisys, a déclaré : « Cette opération nous permet de financer nos besoins de manière flexible, en plus des autres sources de financement disponibles, afin de poursuivre la stratégie de l'entreprise en termes de commercialisation, mais aussi de développement, avec l'ambition de continuer à repousser les limites de notre technologie de pointe. »

Cadre juridique de l'opération

La mise en place du programme de financement a été approuvée par le Conseil d'administration de l'Émetteur réuni le 4 octobre 2022.

Les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de cet accord de financement donneront accès au capital social de l'Émetteur avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces titres seront émis sur la base de la 9ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires d'Ikonisys réunie le 16 juin 2022.

Ce programme de financement ne nécessite pas l'approbation d'un prospectus par l'AMF.

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Principales caractéristiques des OCA

Les OCA seront émises en plusieurs tranches successives.

Les OCA relatives à la première tranche, d'une valeur nominale totale de 500 000 €, ont été émises ce jour. Chaque tranche ultérieure d'OCA à émettre aura une valeur nominale de 200 000 €.

Il est précisé que dans l'hypothèse où moins de 20 OCA émises au titre de la première tranche auraient été converties par l'Investisseur à la date du tirage de la deuxième tranche, la deuxième tranche sera émise en deux échéances, la valeur nominale totale des OCA de la première échéance d'OCA étant égale à la valeur nominale totale des OCA de la première tranche converties par l'Investisseur à date. La seconde échéance de la deuxième tranche pourra être émise dès que la valeur nominale totale des OCA de la première tranche converties par l'Investisseur sera au moins égale à 200 000 €.

Les tranches d'OCABSA seront émises à la demande de l'Émetteur, sous réserve des conditions suspensives d'usage présentées à la Note 1, au plus tôt à l'expiration d'une période de 30 jours de bourse à compter du tirage de toute tranche.

Les OCA auront une valeur nominale de 10 000 € et seront émises au pair.

Les OCA seront cessibles sous réserve de l'accord préalable de l'Emetteur, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut (tels que précisés dans la Note 2 ci-après). Elles ne seront pas cotées en bourse ni admises aux négociations sur un marché financier.

Elles ne porteront pas intérêt et arriveront à échéance 24 mois après leur date d'émission. Les détenteurs d'OCA pourront demander à les convertir à tout moment jusqu'à leur date d'échéance. À l'échéance, les OCA non encore converties seront automatiquement converties en actions nouvelles à la date d'échéance.

En cas de survenance d'un cas de défaut (tels que précisés dans la Note 2 ci-après), les OCA non converties pourront être remboursées par l'Émetteur, à la demande de l'Investisseur, à leur valeur nominale.

L'Émetteur se réserve le droit à tout moment de rembourser toute OCA en circulation à sa valeur nominale.

Les OCA pourront être converties en actions nouvelles à tout moment sur la base du ratio de conversion suivant :

N=Vn / (Pr),

avec :

• N » représente le nombre d'actions nouvelles à émettre au profit du détenteur de l'OCA
• Vn » représente la valeur nominale de l'OCA, soit 10 000 €
• Pr » est le prix de conversion, soit 92 % de la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes des 10 dernières séances de bourse précédant la date à laquelle la conversion est

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demandée (la « Période de fixation du prix »), étant toutefois précisé que 20 OCA émises au titre la première tranche auront un prix de conversion fixe de 2,05 € (le « Prix de conversion »).

Toute séance de bourse au cours de laquelle l'Investisseur aura cédé plus de 20 % des volumes des actions sur Euronext Growth sera exclue de la Période de fixation du prix.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre total de BSA émis dans le cadre de ce financement sera calculé de manière à ce que, si tous les BSA sont exercés, le nombre total d'actions nouvelles à émettre par l'Émetteur au profit du détenteur desdits BSA représente 15 % du montant nominal total de l'OCA à émettre divisé par le prix d'exercice desdits BSA.

Les BSA seront détachés des OCA dès qu'ils auront été émis. Ils seront cessibles sous réserve de l'accord préalable de l'Emetteur, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut (tels que précisés dans la Note 2 ci-après).

Ils ne seront pas cotés en bourse ni admis aux négociations sur un marché financier.

Ils pourront être exercés dans les trois ans suivant la date du contrat de financement.

Chaque BSA confèrera à son détenteur le droit de souscrire une action nouvelle, sous réserve des ajustements légaux.

Le prix d'exercice des BSA sera calculé comme suit :

Pe = 130 % x P,

avec :

• Pe » est le prix d'exercice du BSA
• p » correspond au cours moyen pondéré par les volumes de l'action à leur date d'émission. Il est précisé qu'en ce qui concerne les 34 155 BSA attachés à la première tranche d'OCA, « p » est égal à 1,6891 euros.

En fonction de la volatilité supposée du cours de l'action appliquée (3,04 %) et sur la base du cours de clôture de l'action de l'Émetteur le 4 octobre 2022 (à savoir, 1,70 €), la valeur théorique du BSA est égale à 0,4531 €.

Engagement d'intervention limitée sur les volumes par l'Investisseur

L'Investisseur s'est engagé à ne pas céder d'actions Ikonisys représentant plus de 25% des volumes quotidiens sur Euronext Growth Paris.

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Commission d'engagement

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire aux tranches d'OCABSA émises dans le cadre de l'accord de financement, l'Émetteur a versé à l'Investisseur une commission d'engagement d'un montant de 250.000 €, par émission de 25 OCA supplémentaires (non assorties de BSA) à la date d'émission de la première tranche d'OCA.

Ces OCA supplémentaires ne pourront être converties par l'Investisseur qu'à l'expiration d'un délai de 4 mois à compter de leur date d'émission, et ne seront convertibles qu'une fois que toutes les OCA émises au titre de tranches précédentes auront été converties.

Impact de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Au 31 décembre 2021, et comme mentionné dans les comptes annuels publiés le 29 avril 2022, la trésorerie consolidée de la Société s'élève à 1 516 526 €.

Le programme de financement présenté ci-dessus, portant sur un montant nominal total de 5,1 M€, permettrait à la Société de faire face à ses besoins de financement pendant plus de 12 mois s'il était intégralement libéré.

Principaux risques associés à l'Émetteur

Les principaux risques associés à l'Émetteur sont présentés dans le rapport annuel financier 2021 portant sur l'exercice clos au 31 décembre 2021, publié le 29 avril 2022 et disponible sur le site Internet de l'Émetteur (www.Ikonisys.com).

Impact théorique de l'émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture de l'action de l'Émetteur

le 4 octobre 2022 (à savoir, 1,70 €))

• titre indicatif, l'émission des OCABSA aurait l'impact suivant :
• • sur la base des 9 481 727 actions en circulation et des fonds propres au 31 décembre 2021 (soit 20 013 576 €), l'impact théorique sur les capitaux propres par action serait le suivant :

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1. Calculs théoriques sur la base du cours de clôture de l'action de l'Émetteur le 4 octobre 2022 (à savoir, 1,70 €) et d'un prix de conversion de l'OCA correspondant à 92 % de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des 10 séances de bourse précédant cette date, soit 1,9569 €, et d'un prix d'exercice des BSA de 130 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action à cette date, soit 2,1958 €. Cette dilution n'affecte pas le nombre final d'actions à émettre, ni leur prix d'émission, qui sera calculé en fonction du cours de bourse, selon la formule ci-dessus. La dilution prend en compte l'exercice de tous les instruments dilutifs en circulation susceptibles d'entraîner la création d'un nombre maximum indicatif de 426 673 actions nouvelles.
2. • Sur la base des 9 481 727 actions en circulation, l'impact théorique sur la participation d'un actionnaire détenant 1 % du capital de l'Émetteur avant l'opération serait le suivant :

1. Calculs théoriques sur la base du cours de clôture de l'action de l'Émetteur le 4 octobre 2022 (à savoir, 1,70 €) et d'un prix de conversion de l'OCA correspondant à 92 % de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des 10 séances de bourse précédant cette date, soit 1,9569 €, et d'un prix d'exercice des BSA de 130 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action à cette date, soit 2,1958 €. Cette dilution n'affecte pas le nombre final d'actions à émettre, ni leur prix d'émission, qui sera calculé en fonction du cours de bourse, selon la formule ci-dessus. La dilution prend en compte l'exercice de tous les instruments dilutifs en circulation susceptibles d'entraîner la création d'un nombre maximum indicatif de 426 673 actions nouvelles.

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