LNA Sante : COMPTE-RENDU DE L'AGM du 23.06.2021

COMPTE-RENDU

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

23 juin 2021

SA LNA SANTE

Société anonyme au capital de 19 411 874 euros

Siège social : 7 boulevard Auguste Priou

44120 VERTOU

388 359 531 RCS NANTES

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COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 23 JUIN 2021

Du fait des mesures sanitaires prises par les pouvoirs publics dans le cadre de la lutte contre la propagation du Covid-19, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société s'est tenue, sur décision du Conseil d'administration du 30 mars 2021 conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021,à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société, 7 boulevard Auguste Priou à VERTOU (44120), sous la présidence de Jean-Paul SIRET, en sa qualité de président du conseil d'administration.

L'assemblée générale mixte a adopté la totalité des 33 résolutions proposées par le Conseil d'administration. Elle a notamment approuvé :

• les comptes sociaux et consolidés 2020 et la distribution d'un dividende au titre de 2020 de 0,20 € par action,
• le renouvellement des mandats d'administrateurs de Jean-Paul SIRET et Damien BILLARD,
• le non-renouvellement du mandat d'administrateur de Robert DARDANNE,
• le renouvellement du mandat de censeur de la société UNEXO,
• la politique de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d'administration et des deux Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2020 ainsi que les éléments de rémunérations attribués ou versés au titre de 2021 à Jean-Paul SIRET, Président du Conseil d'administration, à Willy SIRET, Directeur Général Délégué aux Opérations et à Damien
  BILLARD, Directeur Général Délégué aux Finances,
• le renouvellement de l'autorisation du rachat par la Société de ses propres actions,
• l'ensemble des délégations financières.

Du fait des mesures sanitaires prises par les pouvoirs publics dans le cadre de la lutte contre la propagation du Covid-19, 169 actionnaires possédant 5 894 425 actions pour la partie ordinaire, et, 169 actionnaires possédant 5 894 425 actions pour la partie extraordinaire ont voté par correspondance ou ont donné procuration.

Conformément à la réglementation applicable en la matière, il est rappelé que les abstentions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Jean-Paul SIRET, Président Directeur Général, a ouvert l'assemblée générale en rappelant que la décision d'organiser une nouvelle fois l'assemblée générale en format restreint, hors présence physique des actionnaires, a été prise en réponse aux consignes sanitaires strictes. Puis, Jean-Paul SIRET a remercié les actionnaires d'avoir anticipé leurs votes et les a assurés que cette présentation en ligne demeure identique à celle habituelle.

Jean-Paul SIRET a tenu à remercier également l'ensemble des équipes pour leur professionnalisme dans la gestion de la crise sanitaire.

Il a été procédé à la constitution du bureau ; Willy SIRET, Directeur Général Délégué aux opérations et Damien BILLARD, Directeur Général Délégué aux finances, ont été désignés en qualité de scrutateurs, fonction qu'ils ont acceptée, représentant ainsi les actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote à savoir, respectivement la société civile Financière Vertavienne 44 et la société Nobinvest.

Fanny MARTIN ROBERT, Responsable juridique Corporate, qui a été désignée comme secrétaire de cette assemblée, a fait état du quorum atteint par les votes à distance préalablement à l'assemblée. Elle a précisé que les commissaires aux comptes, les cabinets Expertise Audit Advisory et In Extenso Atlantique Ouest ont été régulièrement convoqués puis elle a rappelé la mise à disposition des actionnaires, au siège social, sur demande ou sur le site internet de la Société, de tous les documents et renseignements légaux. Il a ensuite été procédé à la vérification du quorum.

La parole a ensuite été donnée à Willy SIRET pour une présentation du groupe LNA Santé en 2020 (sa mission, ses valeurs intangibles) et des singularités dans le secteur de la santé de son offre de soins et de prise en charge des personnes fragilisées.

LNA SANTE en quelques chiffres au 31/12/2020 :

Les singularités de l'offre et de l'entreprise LNA Santé ainsi évoquées sont principalement :

• une mission première « Soigner et prendre soin » des personnes fragilisées dans un environnement accueillant et bienveillant - en s'appuyant sur une culture d'entreprise forte et un socle de 5 valeurs fondamentales- doublée d'une volonté concrète de contribuer à l'évolution des politiques de santé,
• une gouvernance familiale stable et entrepreneuriale,
• une culture d'entreprise et de management responsable et humaniste,

• une culture d'innovation,
• une capacité à transformer l'offre de santé : une exigence continue dans la qualité des établissements et des outils de travail, la bienveillance dans l'organisation et la qualité du management,
• une coopération et un ancrage territorial au service de la transformation de l'offre de santé,
• une haute valeur ajoutée médicale, une expertise et une qualité d'accompagnement.

Aussi Willy SIRET a-t-il souligné que la grande majorité des reprises sur le marché actuel et futur sont très éloignées du « modèle LNA » et que le projet d'entreprise comme celui des établissements ont toujours été orientés vers une haute valeur ajoutée médicale, orientation d'autant plus vraie dans cette période pandémique et à l'aune des réformes.

Willy SIRET a ensuite présenté un point d'étape du plan stratégique quinquennal « Grandir ensemble 2022 ». Il a précisé que malgré les impacts économiques et opérationnels de la crise sanitaire en 2020, le projet en ressort renforcé et la confiance demeure sur le long terme dans notre secteur d'activité et dans les fondamentaux de LNA SANTE.

Il a ainsi développé les 6 axes stratégiques prioritaires, à savoir :

1. renforcer l'attractivité de l'entreprise et la fidélisation des équipes notamment via la politique RSE,
2. améliorer le pilotage et la dynamique managériale,
3. améliorer l'expérience client et innover dans les offres de services médicales,
4. renforcer les implantations et les synergies inter-établissements dans les territoires,
5. renforcer la notoriété du Groupe en tant qu'acteur reconnu de transformation du secteur de la santé,
6. fiabiliser et améliorer les systèmes d'information au service des métiers et parcours clients.

Damien BILLARD, a ensuite pris la parole pour une présentation du rapport de gestion, détaillant ainsi la performance financière et les résultats du groupe LNA Santé et les réalisations d'un exercice 2020 hors normes.

En introduction, il a partagé avec les actionnaires quelques repères des performances passées, pouvant préjuger en partie des performances futures.

Puis Damien BILLARD a présenté une synthèse des principales réalisations au regard des objectifs 2020 ainsi que les impacts COVID en cette période de crise sans précédent.

Pour autant, la COVID -malgré les compensations- a nécessairement eu des impacts significatifs sur les comptes en termes de perte d'activité et de surcoûts, impacts qui sont exposés par Damien

BILLARD.

Concernant l'ensemble consolidé, Damien BILLARD a ensuite présenté une synthèse des résultats 2020, et notamment les variations du chiffre d'affaires jusqu'au ROC (Résultat Opérationnel Courant), l'évolution du résultat net, celle des charges financières et enfin le RN (Résultat Net) part du Groupe.

Il a indiqué que les variations du chiffre d'affaires jusqu'au ROC montrent une résilience des résultats. L'EBITDA IFRS16 représente 118,2 M€ contre 113,9 M€ en 2019, en progression de +3,8%, pour une marge de 20,6%. La contribution à l'EBITDA s'est redressée après le pic épidémique au printemps 2020 (+8,2% entre le 1er et 2nd semestre). Le ROC atteint quant à lui 51,4 M€, en baisse limitée à - 6,8%, pour une marge en repli de -149pb du fait des pertes d'activités.

Damien BILLARD a poursuivi en commentant la baisse du résultat net, liée à la sous-activité non compensée. Les charges financières sont restées stables (18,4 M€, soit +2%), tout en intégrant un suramortissement des frais d'émission des financements existants en cours de renégociation. La charge d'impôt a quant à elle augmenté significativement avec un taux d'IS à 55% (+14 points), intégrant l'effet exceptionnel de la CVAE (Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises). Il précise que cette surcharge fiscale disparaitra en 2021 avec la baisse de moitié du taux d'imposition dans le cadre du « Plan France Relance ». Il conclut avec le RN pg (Résultat Net part du Groupe) mécaniquement en baisse à 7,8 M€ pour une marge nette de 1,4% du CA, contre 3,9% en 2019.

Il a également donné une analyse de l'EBITDA Exploitation qui permet de constater une maîtrise rigoureuse des charges de personnel et de loyer. Il représente 116,5 M€, en progression de +4,5%. La marge d'EBITA ressort ainsi en réduction de -124 pb en publié.

La parole est ensuite donnée à Jean-Paul SIRET, Président Directeur Général, pour la présentation aux actionnaires de la stratégie et les perspectives de développement du Groupe.

Jean-Paul SIRET a indiqué aux actionnaires que le groupe a changé de périmètre et a donc adapté ses ambitions.

Jean-Paul SIRET a ensuite rappelé la proposition, soumise à la présente assemblée, d'un dividende raisonnable de 0,20 €/ action, dividende qui a été ajusté selon le résultat de 2020, en baisse. Il a par ailleurs souligné que le Groupe accorde la première importance à la politique de distribution. En premier lieu pour consolider le contrôle familial du groupe, en second lieu pour l'attractivité du titre notamment auprès de notre actionnariat individuel fidèle. Il a ainsi annoncé une reprise, dès 2022, d'une dynamique de distribution qui montera en régime au gré de la hausse des performances, tout en restant dans l'épure financière qui caractérise le Groupe LNA Santé.

Fanny MARTIN ROBERT a remercié Jean-Paul SIRET pour son intervention avant de présenter un résumé des rapports émis par les commissaires aux comptes dans le cadre de cette assemblée générale mixte. Elle a ensuite précisé qu'aucune question écrite n'avait été posée par les actionnaires, avant d'annoncer le résultat du vote des 33 résolutions (19 de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et 14 de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire). L'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d'administration ont été adoptées par l'Assemblée Générale (1).

La parole a ensuite été redonnée à Jean-Paul SIRET qui a clôturé cette assemblée générale en espérant que, malgré son format particulier, elle aura apporté aux actionnaires les informations nécessaires à la compréhension de la stratégie du Groupe LNA SANTE et en souhaitant à toutes et tous de prendre soin d'eux et de leurs proches et en leur donnant rendez-vous pour l'assemblée générale de l'exercice 2021 qui se tiendra en juin 2022.

1. Les résultats du scrutin sont disponibles sur le site internet de la Société(https://www.lna-sante.com/qui-sommes-nous/finance/assemblee-generale)