Miliboo : Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Mixte du 21 octobre 2022

MILIBOO

Société anonyme au capital de 693.090,40 euros

Siège social : Parc Altaïs - 17 Rue Mira - 74650 Chavanod

482 930 278 R.C.S Annecy

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 OCTOBRE 2022

ORDRE DU JOUR

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A CARACTERE ORDINAIRE :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2022,
2. Affectation du résultat de l'exercice,
3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation de ces conventions,
4. Renouvellement de Monsieur Guillaume LACHENAL en qualité d'administrateur,
5. Nomination de la société M6 Interactions en qualité d'Administrateur,
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A CARACTERE EXTRAORDINAIRE :

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits,
2. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,

10.Ratification de la modification apportée au contrat d'émission d'obligations convertibles en actions conclu avec M6 Interactions le 2 mai 2019 ;

11.Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires,

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12.Mise en harmonie de l'article 9.2 «FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

• IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION» des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires,

13.Pouvoirs pour les formalités.

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TEXTE DES RESOLUTIONS

A CARACTERE ORDINAIRE :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 avril 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 31.124,29 euros.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 avril 2022 qui s'élève à 31.124,29 € en totalité au poste « Report à nouveau » qui est ainsi ramené de (928.328,51) € à (897.204,22).

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article.

Troisième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution - Renouvellement de Monsieur Guillaume Lachenal en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Guillaume LACHENAL, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution - Nomination de M6 Interactions en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer la société M6 Interactions, société par actions simplifiée ayant son siège social 89 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine et immatriculée sous le numéro 388 909 459 R.C.S. Nanterre, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 21 octobre 2021 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

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Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MILIBOO par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 21 octobre 2021 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6.930.900 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

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A CARACTERE EXTRAORDINAIRE :

Septième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration a l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès

• des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2,L.22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires, et/ou
   • de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
   • de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 138.618 euros.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
   Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 20.000.000,00 d'euros.
   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés opérant dans les domaines ou secteurs :

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