NSE : Avis de convocation Assemblée Générale 26 JUIN 2024

NSE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 5 232 972,05 euros

Siège social : La Grand-Croix - 03250 NIZEROLLES

394 020 903 RCS CUSSET

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 JUIN 2024

Les actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 26 juin 2024, à 10h30, au Restaurant du Sporting 1930, 2 avenue de la République à Bellerive S/Allier (03700), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion établi par le Directoire,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements autorisés en application des dispositions des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce,
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire, sur les comptes de l'exercice et sur les conventions réglementées,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce
• Autorisation à donner au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce,
• Approbation du montant global des rémunérations et avantages de toute nature versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce,
• Approbation de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance,
• Rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2024,
• Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes,
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 49 724 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 12 431 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 3 101 826,14 euros de la manière suivante :

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 23 518 297,29 euros.

L'Assemblée Générale approuve le dividende à répartir au titre de l'exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,25 euro par action, calculé sur la base du nombre d'actions.

L'Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2023 aura lieu le 3 juillet 2024. Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 1er juillet 2024.

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :

Les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) non libératoire de 12,8% perçu à titre d'acompte, ainsi qu'aux prélèvements sociaux, au taux global de 17,2%. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende.

L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis à l'impôt sur le revenu :

• soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérêt,
• soit, en cas d'option, au barème progressif après application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %.

Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impôt calculé au barème progressif. A défaut d'option pour le barème progressif, le PFU s'applique de plein droit.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du Code de Commerce, que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte "report à nouveau".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• Exercice clos le 31 décembre 2020 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre
• Exercice clos le 31 décembre 2021 : 742 744,42 euros, soit 0,22 euros par titre
• Exercice clos le 31 décembre 2022 : 742 744,42 euros, soit 0,22 euros par titre

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale autorise le Directoire pendant une période s'étendant à compter de ce jour jusqu'au 30 juin 2025, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241- 6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée Générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 35 euros.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 35 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 11 816 385 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
• remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve la rémunération globale totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance, soit la somme de 11 040 euros pour l'exercice 2023.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2024, qui s'élèvera à la somme de 95 000 euros, prorata temporis à compter de la nomination des membres dudit Conseil.

DIXIEME RÉSOLUTION

Les mandats de la société SEREC CONSULTING et de la société GRANT THORNTON, Commissaires aux Comptes titulaires, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2029.

ONZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires.

Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante gastuguevieille@nse-groupe.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée.

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L225-106 du Code de commerce ;
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance ;
• donner procuration au Président de l'Assemblée.

Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ; soit le 24 juin 2024, zéro heure, heure de Paris.

• Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société CIC Market Solutions 6, avenue de Provence - 75009 Paris. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 20 juin 2024 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société CIC Market Solutions 6, avenue de Provence - 75009 Paris trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 23 juin 2024.

Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société CIC Market Solutions susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale sont également disponibles sur le site internet de la Société (WWW.NSE-GROUPE.COM), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 5 juin 2024.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Directoire