Conformément aux dispositions de l′article L.225-90-1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 19 décembre 2007 a défini les éléments de rémunération et les indemnités susceptibles d′être dus à raison de la cessation des fonctions de deux dirigeants de la société Osiatis.

La délibération suivante a été adoptée à l′unanimité des membres du Conseil :

" 2.2 Engagements pris à l′égard de deux dirigeants d′Osiatis en cas de cessation de leurs fonctions.

¨ Rappel de la situation de Monsieur Jean-Maurice Fritsch :

[.../...]

¨ Dispositif proposé :

Afin d′assurer à Monsieur Fritsch un niveau de protection équivalent à celui dont il bénéficierait s′il avait continué à cumuler ses fonctions sociales et salariées, le dispositif suivant, qui devra également faire l′objet des résolutions correspondantes au sein d′Osiatis France, est proposé:

- La souscription par Osiatis France auprès de la GSC d′une convention d′assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H ;

- La période de suspension du contrat de travail de Monsieur Fritsch au sein d′Osiatis France et la reprise d′ancienneté figurant déjà dans son contrat de travail suspendu, serait prise en compte pour le calcul de l′indemnité conventionnelle de licenciement dont il bénéficierait, en cas de licenciement par Osiatis France, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul serait composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement ;

- En cas de révocation de ses mandats au sein du Groupe Osiatis, pour un motif autre qu′une violation caractérisée de ses obligations en qualité de mandataire social, dans l′hypothèse où ces révocations seraient accompagnées d′un licenciement (non motivé par une faute grave ou lourde), Osiatis s′engage à ce qu′il bénéficie d′une indemnisation équivalente à celle dont il aurait bénéficié de la part de l′ASSEDIC comme si les rémunérations qui lui sont versées au titre de ses mandats l′avaient été au titre d′un contrat de travail, étant précisé que seront déduites de l′indemnisation les sommes qui lui seront attribuées par la GSC. Pour le calcul de cette indemnisation, toutes les règles et obligations stipulées dans la convention d′assurance-chômage s′appliqueront mutatis mutandis à la situation de Monsieur Fritsch notamment la période de carence éventuelle ou encore l′obligation de recherche d′une nouvelle activité.

Le bénéfice de la reprise d′ancienneté et de l′indemnisation susvisées est subordonné au respect de la condition de performance suivante, telle qu′appréciée sur la période allant de la date de mise en place du dispositif à celle de l′expiration du mandat :

- Atteinte par Osiatis d′un niveau annuel moyen de chiffre d′affaires et de résultat d′exploitation au moins équivalent à celui constaté pour l′année de nomination de Monsieur Jean Maurice Fritsch, à savoir l′exercice 2005.

La condition de performance sera appréciée à périmètre constant à celui de d′Osiatis au 21 février 2005.

Compte tenu du caractère limité des avantages consentis et de la suspension du contrat de travail ainsi que de la durée limitée de l′indemnisation prévue par la GSC, l′objectif de performance n′est pas fixé en considération des objectifs de la société mais en fonction d′un seuil de performance en-deçà duquel les avantages consentis ne se justifieraient plus.

Il est rappelé que conformément à l′article L225-90-1 du Code de commerce, ce dispositif sera soumis à l′approbation de la prochaine assemblée générale.

¨ Délibération :

Après en avoir délibéré, le conseil de surveillance décide d′adopter le dispositif proposé par son Président et en conséquence :

- d′autoriser les organes sociaux d′Osiatis France à décider d′accorder à Monsieur Fritsch le bénéfice de la souscription d′un contrat d′assurance auprès de la GSC, de la reprise d′ancienneté et de l′indemnisation susvisées,

- et donne tous pouvoirs au Président, conformément à l′article L. 225-88 alinéa 2 du Code de commerce, pour aviser les commissaires aux comptes dudit engagement de la Société.

Il est rappelé que le dispositif ainsi amendé sera soumis à la prochaine assemblée annuelle en application de l′article L. 225-90-1 du Code de commerce.

¨ Rappel de la situation de Monsieur Alain Roumilhac :

[.../...]

¨ Dispositif proposé :

Afin d′assurer à Monsieur Alain Roumilhac un niveau de protection équivalent à celui dont il bénéficierait s′il avait cumulé ses fonctions sociales et salariées, le dispositif suivant, qui devra également faire l′objet des résolutions correspondantes au sein d′Osiatis Ingénierie, est proposé:

- La souscription par Osiatis Ingénierie auprès de la GSC d′une convention d′assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H.

- La période de suspension du contrat de travail de Monsieur Roumilhac au sein d′Osiatis Ingénierie serait prise en compte pour le calcul de l′indemnité conventionnelle de licenciement dont il bénéficierait, en cas de licenciement par Osiatis Ingénierie au-delà du mois d′avril 2009, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul serait composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement ;

- En cas de révocation de ses mandats au-delà d′avril 2009 au sein du Groupe Osiatis, pour un motif autre qu′une violation caractérisée de ses obligations en qualité de mandataire social, dans l′hypothèse où ces révocations seraient accompagnées d′un licenciement (non motivé par une faute grave ou lourde), Osiatis s′engage à ce qu′il bénéficie d′une indemnisation équivalente à celle dont il aurait bénéficié de la part de l′ASSEDIC comme si les rémunérations qui lui sont versées au titre de ses mandats l′avaient été au titre d′un contrat de travail, étant précisé que seront déduites de l′indemnisation les sommes qui lui seront attribuées par la GSC. Pour le calcul de cette indemnisation, toutes les règles et obligations stipulées dans la convention d′assurance-chômage s′appliqueront mutatis mutandis à la situation de Monsieur Roumilhac notamment la période de carence éventuelle ou encore l′obligation de recherche d′une nouvelle activité.

Le bénéfice de la reprise d′ancienneté et de l′indemnisation susvisées est subordonné au respect de la condition de performance suivante, telle qu′appréciée sur la période allant de la date de mise en place du dispositif à celle de l′expiration du mandat :

- Atteinte par Osiatis d′un niveau annuel moyen de chiffre d′affaires et de résultat d′exploitation au moins équivalent à celui constaté pour l′année de nomination de Monsieur Alain Roumilhac, à savoir l′exercice 2006.

La condition de performance sera appréciée à périmètre constant à celui de d′Osiatis au mois d′avril 2006.

Compte tenu du caractère limité des avantages consentis et de la suspension du contrat de travail ainsi que de la durée limitée de l′indemnisation prévue par la GSC, l′objectif de performance n′est pas fixé en considération des objectifs de la société mais en fonction d′un seuil de performance en-deçà duquel les avantages consentis ne se justifieraient plus.

Il est rappelé que conformément à l′article L225-90-1 du Code de commerce, ce dispositif sera soumis à l′approbation de la prochaine assemblée générale.

¨ Délibération :

Après en avoir délibéré, le conseil de surveillance décide d′adopter le dispositif proposé par son Président et en conséquence :

- d′autoriser les organes sociaux d′Osiatis Ingénierie à décider d′accorder à Monsieur Alain Roumilhac le bénéfice de la souscription d′un contrat d′assurance auprès de la GSC et de l′indemnisation susvisée,

- donne tous pouvoirs au Président, conformément à l′article L. 225-88 alinéa 2 du Code de commerce, pour aviser les commissaires aux comptes dudit engagement de la Société.

Il est rappelé que le dispositif ainsi amendé sera soumis à la prochaine assemblée annuelle en application de l′article L. 225-90-1 du Code de commerce. "

L′assemblée générale annuelle de la société Osiatis du 05 juin 2008 a voté une résolution spécifique pour chacun des membres du Directoire concerné par ces dispositifs : Monsieur Jean-Maurice FRITSCH et Monsieur Alain ROUMILHAC.

L′autorisation donnée par le Conseil de surveillance est publiée sur le site internet de la société Osiatis conformément aux dispositions de l′article R.225-60-1 alinéa 1er du Code de commerce.

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