Patrimoine et Commerce : Avis de réunion publié au BALO – mai 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

PATRIMOINE ET COMMERCE

Société en commandite par actions au capital de €.151.028.930 Siege social : 45 avenue Georges Mandel - 75016 Paris

395 062 540 RCS Paris

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte annuelle le 13 juin 2024 à 15 heures au siège social : 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions à titre ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende ;
• Conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce ;
• Renouvellement de la société Banque Populaire Val de France en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• Renouvellement de Madame Marie Monnet en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• Nomination de Madame Camille Barrois en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et non renouvellement du mandat d'IGEC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
• Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et le s avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à
  Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à
  Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024 ;
• Autorisation à donner à la gérance à l'effet de procéder à des rachats d'actions de la Société ;
  Résolutions à titre extraordinaire
• Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à donner à la gérance, pour décider, dans le cadre d'une offre au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier), l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider, par une offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation consentie à la gérance en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public dans le cadre des dix-septième et dix-huitième résolutions, pour fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée généra le, dans la limite de 10% du capital ;
• Autorisation à donner à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation de compétence à donner à la gérance à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de pouvoir à donner à la gérance à l'effet de procéder, avec suppressio n du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ;
• Délégation de compétence à donner à la gérance à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique initiée par la Société ;
• Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la SNC CACF INVESTISSEMENTS FONCIERS, filiale de la CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE CENTRE FRANCE ;
• Modification corrélative de l'article 6 des statuts, sous condition suspensive ;
• Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
• Délégation de compétence à donner à la gérance à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ou de certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner à la gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU

13 JUIN 2024

Résolutions à titre ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) -

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le texte des projets de résolutions établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance visé à l'article L.226-9 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que

du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des commissaires aux comptes

y afférent, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 7 610 846,31 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des

impôts s'élevant à 0 euro et la charge d'impôt sur les sociétés associée d'un montant nul.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 29 029 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un montant de €. 7 610 846,31, augmenté du report à nouveau antérieur de €. 1 765 873,96, donnant un total disponible de €. 9 376 720,27 (après prise en compte de prélèvements sur les « Autres réserves » et sur la prime d'émission) de la façon suivante :

1. Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 15 102 893 actions composant le capital social au 31 janvier 2024.

(**) Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s'élèvent à € 0.

Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d'émission, de fusion, d'apport » sur la base ladite prime telle qu'inscrite dans les comptes au 31 décembre 2023, serait réduite à € 26 193 127,71.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont ainsi imposés à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante.

Par dérogation à l'application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l'abattement de 40% prévu à l'article

158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire pré vu à l'article 117 Quater du Code général des impôts.

L'option est globale et porte sur l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.

Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d'émission, de fusion et d'apport » (représentant 0,55 € par action) relève du régime fiscal prévu à l'article 112 1° du Code général des impôts.

L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Le dividende sera mis en paiement à l'initiative de la gérance le 31 juillet 2024.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce) - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38et suivants du Code de commerce par renvoi de l'article L.226-10du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Banque Populaire Val de France en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, la société Banque Populaire Val de France, représentée par Monsieur Mathieu Requillart, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

La durée du mandat de la société Banque Populaire Val de France est fixée à quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Marie Monnet en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame Marie Monnet, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.

La durée du mandat de Madame Marie Monnet est fixée à quatre ans, soit ju squ'à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Camille Barrois en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame Camille Barrois, née le 23 juin 1978 à LILLE (59).

La durée du mandat de Madame Camille Barrois est fixée à quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et non renouvellement du mandat d'IGEC en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur le texte des projets de résolutions et du rapport du conseil de surveillance et constaté l'expiration du mandat de Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat de la société Institut de gestion et d'expertise comptable - IGEC, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, est arrivé à expiration, et décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement

d'entreprise telles que décrites à l'article L. 22- 10-9 I du Code de commerce et mentionnées à la section 2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-77II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Eric Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d'approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d'entreprise à la section 2.3.1.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérant) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-77II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d'approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d'entreprise à la section 2.3.2.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article

1. 22-10-77II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d'approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d'entreprise à la section 2.3.3.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-77II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Christian Louis-Victor,en sa qualité de président du Conseil de surveillance, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d'approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d'entreprise à la section 2.3.4.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L.22-10-76du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des gérants, du président du Conseil de surveillance et des membres du conseil de surveillance présentés dans ce rapport à la section 2.2 pour l'exercice 2024.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l'effet de procéder à des rachats d'actions de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :

1. la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; ou

1. la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
2. l'attribution ou la cession d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d'options d'achat ou au titre de plans d'épargne entreprise ou groupe ou d'attributions gratuites, ou
3. l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; ou
4. l'animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calculde la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société s'assurera de la suspension de l'exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré -offre et jusqu'à la clôture de l'offre, lorsque la Société est l'initiateur de l'offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l'offre, conformément à l'article 5 de la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l'Autorité des marchés financiers.

L'assemblée générale décide que le prix d'achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d'acquisition.

En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'assemblée générale fixe à €.45 308 670 le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions ci -dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1 510 289 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d'acquisition.

L'assemblée générale délègue à la gérance, en cas d'opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d'achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qu i s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolutions à titre extraordinaire

SEIZIEME RESOLUTION - (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement

ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l'article L.226-9du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225 -129-2, L.225-132,

L.225-133, L. 225-134,L.228-91 à L.228-93 :

1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l'étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par la gérance de la présente délégation de compétence :

(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros ;

(b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième,dix-huitième, dix- neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt- troisième et vingt-septième résolutions est fixé à 250 millions d'euros (le « Plafond Global ») ;

(c). aux deux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

(d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d'euros ou de la contre -valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la dix-septième, de la dix-huitième et de la vingt-troisième résolutions de la présente assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créances ou donnant accès

1. • des titres de capital existants dont l'émission serait décidée ou autorisée conf ormément à l'article L. 228-92 dernier alinéa, à l'article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l'article
     L. 228-36-A. du Code de Commerce.
2. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
3. En cas d'usage par la gérance de la présente délégation :
4. • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux, et prend acte que la gérance pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
   • décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobi lières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
   • décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
   • décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
   • prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès

au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;

• décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228 -97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la
  Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d' augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer lesmodalités selon lesquelles sera assurée,le caséchéant,la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

6. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - (Délégation de compétence à donner à la gérance, pour décider, dans le cadre d'une offre au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier), l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l'article L.226 -9du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127,L. 225-128,L. 225-129,L. 225-129-2,L. 225-135,L. 225-136, L.228-91et suivants :

1. Délègue à la gérance sa compétence pourdécider l'augmentationdu capital social,en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par la gérance de la présente délégation :

(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d'euros ou de la contre -valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la seizième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L. 228- 92 dernier alinéa, à l'article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l'article L. 228- 36-A. du Code de Commerce.

1. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres f aisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la gérance en application de l'article L. 22 -10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
3. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
4. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce :
5. • le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (à ce jour le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) ;
   • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci- après :
7. • limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
9. • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
   • décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228 -97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission - y compris l'octroi de garanties ou de sûretés et d'amortissement incluant la possibilité de remboursement par remise d'actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
   • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;