Patrimoine et Commerce : Rapport complémentaire de la gérance à l’assemblée générale – 2024

PATRIMOINE ET COMMERCE

Société en commandite par actions au capital de €.151.028.930

Siege social : 45 avenue Georges Mandel - 75016 Paris

395 062 540 RCS Paris

la « Société »

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DE LA GERANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2024

- DESCRIPTION DES PROJETS DE RESOLUTIONS-

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin de vous soumettre, (i) outre l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, (ii) les résolutions relatives à l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et à l'approbation des rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux, (iii) une autorisation à donner à la gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la société et (iv) des résolutions financières dont une proposition d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit de la SNC CACF INVESTISSEMENTS FONCIERS, filiale de la CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE CENTRE FRANCE.

Résolutions relevant de la compétence ordinaire de l'assemblée générale

1. Comptes annuels (sociaux) de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (résolution n° 1)

Les comptes annuels sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, leurs annexes et le rapport de gestion portant sur ces comptes ont été arrêtés par la gérance en application du I de l'article L. 232-1 du code de commerce.

Il vous est demandé d'approuver ces comptes sociaux annuels conformément à l'article L. 225-100 du code de commerce.

Le résultat d'exploitation de la Société ressort à un montant de €. 2 471 797 contre un montant de €. 2 825 729 pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts, après prise en compte du résultat financier de €. 5 186 819, ressort à €. 7 658 616 contre €. 23 023 496 pour l'exercice précédent.

Compte tenu d'un résultat exceptionnel négatif de €. 47 769, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est un bénéfice de €. 7 610 846, contre un bénéfice de €. 22 775 372 pour l'exercice précédent.

Le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élève à €.0.

Les principaux éléments constitutifs de ces résultats sont décrits dans le rapport de gestion de la gérance à l'assemblée générale mixte du 13 juin 2024.

2. Comptes annuels (consolidés) de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (résolution n° 2)

Les comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, leurs annexes et le rapport sur la gestion du groupe, intégré au rapport de gestion portant sur ces comptes, ont été arrêtés par la gérance.

Les comptes consolidés soumis à votre approbation font apparaître :

• Un total d'actifs courants de 55 569 K€
• Un résultat opérationnel de 39 985 K€
• Un résultat net de 28 183 K€
• Un résultat net part du Groupe de 29 029 K€

Il vous est demandé d'approuver ces comptes consolidés annuels conformément à l'article L. 225-100 du code de commerce.

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et mise en distribution du dividende (résolution n° 3)

La 3ème résolution a pour objet d'affecter le bénéfice d'un montant de €. 7 610 846,31 de l'exercice clos le 31 décembre 2023, augmenté du poste « report à nouveau » d'un montant de €. 1 765 873,96.

Nous vous proposons de :

• doter le poste « réserve légale » d'une somme de €. 380 542, correspondant à 5% du bénéfice de l'exercice clos,
• distribuer à titre de dividende, grâce à des prélèvements sur les « Autres réserves » et sur « prime d'émission, de fusion, d'apport », la somme de €. 20 752 066,72 (*), dont €. 363 161,17 à titre de dividende préciputaire à l'associé commandité, représentant 1,75 % du dividende mis en distribution, et €. 20 388 905,55 (*) à titre de dividende aux associés commanditaires, soit €. 1,35 par action.

1. montants calculés sur le fondement du nombre de 15 102 893 actions composant le capital social au 31 janvier 2024.

Cette distribution serait prélevée et imputée :

(**) Il est précisé que les autres postes de réserves s'élèvent à €.0.

Consécutivement à cette affectation, le montant de la prime d'émission, de fusion, d'apport tel que figurant dans les comptes au 31 décembre 2023, serait réduite à €. 26 193 127,71.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé que pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont ainsi imposés à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117

2

Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante.

Par dérogation à l'application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts.

L'option est globale et porte sur l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.

Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d'émission, de fusion et d'apport » (représentant 0,55 € par action) relève du régime fiscal prévu à l'article 112 1° du Code général des impôts.

Nous vous rappelons en outre que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices clos se sont élevés aux sommes suivantes :

1. déduction des dividendes revenant aux actions détenues en propre par la société, soit €.199.746 portés en compte report à nouveau.
2. déduction des dividendes revenant aux actions détenues en propre par la société, soit €.118.704 portés en compte report à nouveau.
3. déduction des dividendes revenant aux actions détenues en propre par la société, soit €. 224.091 portés en compte report à nouveau.

Ce dividende sera mis en paiement à l'initiative de la gérance le 31 juillet 2024.

4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes (résolution n° 4)

La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l'article L. 226-10 du code de commerce, les conventions entrant en vigueur ou poursuivant leurs effets au cours de l'exercice clos, qui ont été modifiées et ont donné lieu à la procédure visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, à savoir :

• Avenant n°1 à la convention d'assistance conclue entre la Société et la société GROUPE DUVAL en date du 7 septembre 2016.

Aux termes d'une convention d'assistance technique conclue entre la Société et Groupe Duval (société dirigée par M. Eric Duval), cette dernière fournit son assistance et ses conseils pour la production des états financiers consolidés semestriels et annuels de la Société.

En contrepartie de l'accomplissement de ces missions, Groupe Duval percevait une rémunération forfaitaire globale annuelle de 70.000,00 € HT.

3

Cette convention est conclue pour une durée d'un an à compter rétroactivement du 1er janvier 2016, renouvelable par tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'un an.

Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 21 juin 2016.

Le conseil de surveillance du 25 juillet 2023 a autorisé la conclusion d'un avenant n°1 à la convention dont l'unique objet est de permettre la révision sur une base annuelle à compter du 1er janvier 2023 du montant de la rémunération précitée en fonction de l'évolution de l'indice des Loyers Commerciaux (ILC) tel qu'établi par l'INSEE.

La révision indexée est apparue justifiée et l'indice ILC a été considéré plus pertinent que l'indice INSEE du coût de la construction (ICC) initialement proposé par Groupe Duval.

Le renouvellement par tacite reconduction de cette convention à son échéance annuelle a par ailleurs été autorisé par le conseil de surveillance du 21 février 2023.

• Avenant n°1 à la convention d'assistance conclue entre la Société et GROUPE DUVAL le
  27 mars 2018

Aux termes d'une convention d'assistance conclue entre la Société et Groupe Duval (société dirigée par M. Eric Duval), cette dernière fournit son assistance et ses conseils en matière juridique immobilière auprès de la société et des filiales dont la société est la holding.

Au titre de cette convention, Groupe Duval percevait une rémunération forfaitaire annuelle fixée à 65.000,00 euros Hors Taxes, pouvant être révisée annuellement d'un commun accord entre les parties, notamment en cas d'accroissement significatif du volume d'activité.

Par ailleurs, toute mission à caractère exceptionnel qui serait confiée par la Société à Groupe Duval ferait l'objet d'une rémunération complémentaire, préalablement fixée d'un commun accord entre les parties.

Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 12 mars 2018.

Le conseil de surveillance du 25 juillet 2023 a autorisé la conclusion d'un avenant n°1 à la convention dont l'unique objet est de permettre la révision sur une base annuelle à compter du 1er janvier 2023 du montant de la rémunération précitée en fonction de l'évolution de l'indice INSEE des Loyers Commerciaux (ILC) tel qu'établi par l'INSEE.

La révision indexée est apparue justifiée et l'indice ILC a été considéré plus pertinent que l'indice INSEE du coût de la construction (ICC) initialement proposé par Groupe Duval.

Le renouvellement par tacite reconduction de cette convention à son échéance annuelle a par ailleurs été autorisé par le conseil de surveillance du 21 février 2023.

Par ailleurs, les conventions suivantes, visées au dernier alinéa de l'article L.225-102-1 du code de commerce, sur renvoi de l'article L226-10 du même code, conclues au cours d'exercice antérieurs se sont poursuivies :

A - Conventions d'assistance technique conclue entre la Société et GROUPE DUVAL le 25 février 2010, modifiée par avenants dont le dernier en date du 30 septembre 2015

Aux termes d'une convention d'assistance technique conclue entre la Société et Groupe Duval (société dirigée par Eric Duval), cette dernière fournit son assistance et ses conseils en matière administrative, juridique, fiscale et financière auprès de la société et des filiales dont la société est la holding.

Au titre de cette convention, Groupe Duval est rémunérée sur la base d'une grille tarifaire établie en 2010.

Cette convention est d'une durée initiale d'un an renouvelable par tacite reconduction, avec effet depuis le 1er janvier 2010.

La grille tarifaire appliquée à la facturation par Groupe Duval de ses prestations est la suivante :

4

Une indexation de 2% au 1er janvier de chaque année, à chaque renouvellement tacite des conventions est prévue.

Cet avenant du 30 septembre 2015 à la convention a été autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 29 septembre 2015.

Le renouvellement par tacite reconduction de cette convention à son échéance annuelle a par ailleurs été autorisé par le conseil de surveillance du 21 février 2023.

B - Conventions de conseil et d'assistance conclues entre la Société et chacune de ses filiales le 25 février 2010, modifiées par avenant du 1er octobre 2015

Aux termes d'une convention d'assistance technique conclue avec chacune de ses filiales, la Société fournit son assistance et ses conseils en matière administrative, juridique, fiscale et financière.

Ces conventions sont d'une durée initiale d'un an renouvelable par tacite reconduction, avec effet depuis le 1er janvier 2010.

Des conventions sont conclues avec les nouvelles filiales de la Société au fur et à mesure de leur entrée dans le Groupe.

Au titre de ces conventions, la rémunération annuelle de base à compter du 1er octobre 2015 a été fixée entre 3.060 euros hors taxes et 10.000 euros hors taxes, selon les caractéristiques de chacune des sociétés concernées.

Les avenants du 1er octobre 2015 ont été autorisés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 29 septembre 2015.

Le renouvellement par tacite reconduction de ces conventions à leur échéance annuelle a par ailleurs été autorisé par le conseil de surveillance du 21 février 2023.

C - Convention d'assistance technique existante entre Foncière Sépric et Groupe Duval, transférée à la Société à l'occasion de la fusion-absorption de Foncière Sépric

Aux termes d'une convention d'assistance technique entre Groupe Duval et Foncière Sépric, Groupe Duval fournissait son assistance en matière d'asset management à la société Foncière Sépric.

Au titre de cette convention, Groupe Duval perçoit une somme égale à quatre pour cent (4%) hors taxes du montant du revenu locatif hors taxes réalisé.

Cette convention conclue le 6 mai 2013, et modifiée par avenants du 5 novembre 2013 et 30 mars 2015, a été conclue pour une durée initiale d'un an renouvelable par tacite reconduction.

En conséquence de la fusion absorption de la société Foncière Sépric par la Société, réalisée en date du 28 juillet 2015, les droits et obligations nés de cette convention ont été transférés à la Société à compter de la réalisation de la fusion.

Le renouvellement par tacite reconduction de cette convention à son échéance annuelle a par ailleurs été autorisé par le conseil de surveillance du 21 février 2023.

5

D- Conventions de trésorerie entre la Société et ses filiales :

La Société a conclu une convention de trésorerie avec chacune de ses filiales.

Les conditions de rémunération applicables depuis le 1er janvier 2010 sont EURIBOR 3 MOIS + 2,5% lorsque la Société prête à sa fille et EURIBOR MOIS + 1,5% lorsque la filiale place sa trésorerie chez la Société, le tout dans la limite du taux maximum fiscalement déductible.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 février 2010.

E- Contrat de souscription d'obligations entre la Société et Suravenir

Aux termes d'un contrat d'emprunt obligataire conclu le 31 août 2011 entre la Société et SURAVENIR, membre du Conseil de Surveillance, il a été procédé à l'émission d'obligations pour un montant nominal total de 30.000.000 d'euros dont les conditions du tirage intégral au 20 septembre 2011 ont été fixées par avenant du 16 septembre 2011 et modifiées par avenants du 26 septembre 2013 et du 18 mars 2015.

Les obligations portaient intérêt au taux fixe annuel de 3,80% pour les obligations devant faire l'objet d'un remboursement porté au 20 septembre 2022 et 3,90 % pour les obligations devant faire l'objet d'un remboursement porté au 20 septembre 2023.

Cette convention avait été validée dans son principe et ses conditions par le Conseil de surveillance lors de ses réunions du 4 mai et du 20 mai 2011 et ses avenants modificatifs ont été autorisés par les Conseil de surveillance du 26 septembre 2013 et du 18 mars 2015.

Il a été conclu, le 8 septembre 2022, un avenant à ce contrat, modifiant les modalités d'amortissement normal des obligations et portant le taux d'intérêt à un taux fixe annuel de 4,55% pour les obligations devant faire l'objet d'un remboursement porté au 20 septembre 2025 et 4,65 % pour les obligations devant faire l'objet d'un remboursement porté au 20 septembre 2026.

Ce réaménagement des conditions d'amortissement est bénéfique pour la Société, ainsi qu'il l'a été exposé au conseil de surveillance du 7 septembre 2022.

Cet avenant a été autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 7 septembre 2022.

5. Renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance et nomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillance (résolutions n° 5, 6 et 7)

Dans les 5ème à 7ème résolutions, il vous est proposé de renouveler les mandats de certains des membres du Conseil de surveillance, arrivant à échéance à l'issue de la prochaine assemblée et de nommer un nouveau membre du Conseil de surveillance.

Les mandats de chacun des membres du Conseil de surveillance que vous renouvellerez prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

1. 5ème résolution : proposition de renouvellement du mandat de la société Banque Populaire Val

de France ;

1. 6ème résolution : proposition de renouvellement du mandat de Madame Marie Monnet ;

1. 7ème résolution : proposition de nomination de Madame Camille Barrois en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance dont le mandat prendrait fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
   2027.

Les biographies et les listes des mandats desdits membres du Conseil de surveillance dont les mandats doivent-être renouvelés ainsi que du nouveau membre, figurent en annexe aux présentes.

Il est rappelé par ailleurs que les mandats de Messieurs Pierre-André Périssol et Eric Ranjard et de la société Eurepa Dev SA arrivent également à échéance à l'issue de la prochaine assemblée générale. Il est proposé de ne pas renouveler ces mandats.

6

6. Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes (résolution n°8)

Dans la 8ème résolution, il vous est proposé de renouveler le mandat de Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à échéance à l'issue de la prochaine assemblée.

Le mandat que vous renouvellerez prendra ainsi fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Il vous est également proposé de prendre acte que le mandat de la société Institut de gestion et d'expertise comptable - IGEC, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, est arrivé à expiration, et de ne pas le renouveler, ni le remplacer, la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'étant plus obligatoire.

7. Résolutions relatives au dispositif « Say on Pay » (résolutions n° 9 à 14)

Nous vous invitons à approuver les résolutions suivantes :

1. 9ème résolution : approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement

d'entreprise au titre de l'article L.22-10-9 I du Code du commerce,

1. 10ème résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2023 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant,

1. 11ème résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2023 à la société Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérant,

1. 12ème résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2023 à Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante,

1. 13ème résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre
   2023 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance,

1. 14ème résolution : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024

8. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (résolution n° 15)

Nous vous proposons, dans la 15ème résolution, de renouveler l'autorisation donnée à la Gérance à intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d'achat fixé à €.30 par action, hors frais d'acquisition.

Ces interventions seraient réalisées conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du code de commerce et dans le respect du Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Cette autorisation permettrait à la Gérance d'acquérir un nombre d'actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Il est précisé que, conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d'actions représentant plus de 10 % de son capital social.

Les objectifs de ces rachats d'actions ainsi que l'utilisation des actions ainsi rachetées sont détaillés dans la 15ème résolution soumise à votre vote. Ce programme de rachat permettrait à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société en vue de :

7

1. la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ; ou
2. la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
3. l'attribution ou la cession d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d'options d'achat ou au titre de plans d'épargne entreprise ou groupe ou d'attributions gratuites ; ou
4. l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L.22- 10-62 du Code de commerce et sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'assemblée générale ; ou
5. l'animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable).

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la Gérance appréciera. Toutefois, la société s'assurera de la suspension de l'exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu'à la clôture de l'offre, lorsque la Société est l'initiateur de l'offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l'offre, conformément à l'article 5 de la décision n°2021- 01 du 22 juin 2021 de l'Autorité des marchés financiers.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions serait de €.45 308 670 correspondant à un nombre maximal de 1 510 289 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d'acquisition.

Cette autorisation serait donnée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Au cours de l'exercice 2023, deux programmes de rachats d'actions ont été mis en œuvre, dont les détails figurent au sein du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

Résolutions relevant de la compétence extraordinaire de l'assemblée générale

9. Résolutions financières (résolutions n° 16 à 29)

1. Autorisations d'émissions

8

Afin de poursuivre sa stratégie de croissance et de disposer de moyens adaptés à l'évolution de la Société, votre Gérance vous propose, en application des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 228-92 et suivants du code de commerce, des résolutions dont l'objet est de lui consentir des délégations de compétence ayant pour but de disposer de différentes possibilités d'émission prévues par la réglementation en vigueur, notamment :

• pour décider l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription à concurrence d'un montant nominal maximal de 100 millions d'euros (les titres de créance le cas échéant émis ne devant pas représenter un montant nominal de plus de 200 millions d'euros) (16ème résolution) ;
• pour décider, dans le cadre d'une offre au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société à concurrence d'un montant nominal maximal de 100 millions d'euros (les titres de créance le cas échéant
  émis ne devant pas représenter un montant nominal de plus de 200 millions d'euros) (17ème résolution) ;
• pour décider, dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (offre s'adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs), l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription à concurrence d'un montant nominal maximal de 100 millions d'euros (les titres de créance le cas échéant émis ne devant pas représenter un montant nominal de plus de 200 millions d'euros) (18ème résolution) ;
• pour autoriser la Gérance pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes de la Société), sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des 17ème et 18ème résolutions et dans la limite de 10% du capital social tel qu'il existera lors de la mise en œuvre par la Gérance de l'autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 17ème et 18ème résolutions précitées et à librement déterminer le prix d'émission.

Les émissions réalisées en vertu de cette résolution s'imputeraient sur les plafonds visés aux 16ème (« Plafond Global »), 17ème et 18ème résolutions précitées ;

• pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite d'un montant maximal de 15 % de l'émission initiale (20ème résolution) ;
• pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, à concurrence d'un montant nominal maximal correspondant à la somme qui peut
  être légalement incorporée (21ème résolution) ;
• pour décider l'augmentation du capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports en nature, dans la limite de 10% du capital social (22ème résolution) ;
• pour décider l'augmentation du capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des titres apportés (i) à une offre publique d'échange initiée par la Société ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu'une offre publique d'échange initiée par la Société (23ème résolution) ;

9

• pour décider l'augmentation du capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne dans la limite d'un montant nominal maximal de 3% du capital social (27ème résolution) ;
• pour décider l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des dirigeants et des membres du personnel salarié de la Société et le cas échéant des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 5,50 % du capital social sur une base totalement diluée (28ème résolution) .

Il vous est ainsi proposé de renouveler des autorisations financières que vous aviez consenties lors de l'assemblée générale du 16 juin 2022.

Le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations ci-dessus (à l'exclusion des 21ème et 28ème résolutions) est fixé à 250 millions d'euros (16ème résolution). Il s'agit d'un plafond global commun aux 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème et 27ème résolutions, auquel s'ajoute le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Ces autorisations seraient données avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi. La gérance ne pourrait néanmoins pas faire usage des délégations prévues aux résolutions 16 à 23, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, en cas de dépôt par un tiers d'un projet d'Offre Publique visant les titres de la Société.

En vous proposant de lui conférer ces délégations votre Gérance tient à vous préciser, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.

1. 1. Autorisations générales d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital (16ème, 17ème et 18ème résolutions)
   2. 1. Emissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution)
2. La 16ème résolution concerne les émissions, avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de votre Société, et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de votre Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du code de commerce.
   Dans l'hypothèse d'une émission de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions nouvelles - c'est-à-dire, par exemple, des obligations à bons de souscription d'actions, des obligations convertibles, ou des bons de souscription émis de manière autonome - votre décision emporterait renonciation par les actionnaires à la souscription des actions susceptibles d'être obtenues à partir des titres initialement émis pour lesquels votre droit préférentiel est maintenu.
   Votre autorisation comporterait en outre la possibilité d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à des actions déjà émises par la Société, par exemple, de type « OCEANE » : obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes.
   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à 100 millions d'euros.

10