Saint Gobain : Brochure de convocation

SOMMAIRE

• COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? 84

Qui peut participer à l'Assemblée

générale ?84

PAR TÉLÉPHONE

Ou le +33 1 88 54 05 05

PAR COURRIER Compagnie de Saint-Gobain

Direction de la Communication Financière Tour Saint-Gobain

12, place de l'Iris

92400 Courbevoie

PAR E-MAIL

actionnaires@saint-gobain.com

INTERNET

www.saint-gobain.com

Page Assemblée : https://www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale

Le choix pragmatique de la gouvernance du Groupe est le reflet de ses spécificités opérationnelles et stratégiques et de l'environnement dans lequel il s'inscrit.

Madame, Monsieur, cher actionnaire,

En 2023, Saint-Gobain a démontré une fois de plus sa force et sa résilience dans un contexte marqué par de fortes tensions économiques, environnementales et politiques à l'échelle mondiale. La très bonne santé de Saint-Gobain est également un motif de satisfaction pour ses actionnaires. Elle est entre autres le résultat d'une gouvernance efficace qui a su par ailleurs mener à terme la période de transition que j'ai initiée avec le Conseil, et qui verra Benoit Bazin assurer bientôt la fonction de Président-directeur général.

La réunion des fonctions permettra une responsabilité claire et incarnée de la Direction du Groupe ainsi qu'un alignement optimal entre les orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration et leur exécution efficace dans une organisation internationale décentralisée et multi-locale. Elle s'accompagne du renforcement des mesures d'équilibre au sein du Conseil d'administration avec un Administrateur Référent doté de larges pouvoirs et le renforcement de l'indépendance du Conseil d'administration.

Après avoir consacré près de 35 ans de ma vie à Saint-Gobain, je le quitte extrêmement serein, convaincu de la force de sa stratégie, de la pertinence de son positionnement, et de sa capacité à relever les grands défis environnementaux et sociaux de notre monde contemporain.

L'extraordinaire diversité et l'expertise de nos équipes, notre présence sur tous les continents et notre potentiel d'innovation sont également des facteurs uniques qui permettront à Saint-Gobain d'être sans conteste le leader de la construction durable dans le monde.

Notre positionnement de marché est à la fois clair, robuste, et porteur de croissance à long terme.

Madame, Monsieur, cher actionnaire,

Il y a trois ans, notre Groupe se fixait comme vision stratégique d'être le leader mondial de la construction durable, une vision parfaitement alignée avec notre raison d'être. Aujourd'hui, notre stratégie est à la fois claire, robuste et porteuse de croissance à long terme pour le Groupe et pour ses parties prenantes. Nos solutions pour la rénovation énergétique, la construction neuve légère et la décarbonation de la construction et de l'industrie sont et seront pour longtemps des leviers de croissance déterminants. Dans un environnement de marché difficile, le Groupe a parfaitement tenu son cap avec le très bon déploiement de notre plan « Grow & Impact » pour la troisième année consécutive. Nos excellents résultats en 2023 sont la preuve de la pertinence de notre approche. Ils sont également le fruit des choix stratégiques forts que nous avons effectués, à travers une évolution rapide de notre périmètre d'activités et de notre présence géographique. Afin de poursuivre le déploiement de cette stratégie gagnante, et dans un contexte d'évolution de la gouvernance de notre Groupe cette année, je suis reconnaissant au Conseil d'administration de la confiance qu'il me témoigne en m'ayant nommé Président-directeur général avec effet à l'issue de l'Assemblée générale.

La transformation du secteur de la construction et du bâtiment est un impératif absolu pour faire face aux défis considérables auxquels fait face l'humanité. Plus que jamais, nous sommes déterminés à ce que Saint-Gobain joue son rôle de chef de file, en continuant à viser toujours plus haut afin de faire du monde une maison commune plus belle et plus durable.

Votre participation est importante pour Saint-Gobain et nous souhaitons vivement que vous puissiez prendre part à cette Assemblée. Vous trouverez à cet effet toutes les informations utiles dans les pages

qui suivent.

L'ensemble des développements de l'année 2023 et les perspectives du Groupe vous seront exposés au cours de notre prochaine Assemblée générale des actionnaires, à laquelle nous avons le plaisir de vous convier au nom de la Compagnie de Saint-Gobain.

Elle se tiendra le jeudi 6 juin 2024 à 15 heures à la Salle Pleyel (75008 Paris).

Vous trouverez par ailleurs toutes les informations utiles, notamment la présentation de l'ensemble des résolutions qu'il vous est proposé d'adopter, dans les pages qui suivent.

Nous vous remercions par avance de votre participation active à la vie du Groupe, de votre confiance, de votre fidélité et de l'attention que vous porterez en particulier aux résolutions soumises à votre vote.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, cher actionnaire, l'assurance de notre considération distinguée.

• Record de cash-flow libre
• Solide BNPA courant
• Forte création de valeur

6,39 €

BNPA

courant

-0,9 %

• données comparables

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Résultats financiers

1.1.1.1 Succès du plan stratégique « Grow & Impact »

A - Un profil attractif de croissance rentable et durable

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Le plan « Grow & Impact », déployé depuis 2021, a inscrit le Groupe dans une trajectoire financière marquée par une accélération de la croissance des résultats, du cash-flow et de la création de valeur, atteignant tous les objectifs fixés il y a trois ans :

• Une forte croissance interne de +6,4 % en moyenne annuelle (1), qui repose sur une offre inégalée de solutions durables représentant près des 3/4 des ventes du Groupe ;
• La constitution d'un leader mondial dans la chimie de la construction avec 5,7 milliards d'euros de chiffre d'affaires annuel (pro forma des évolutions de périmètre récentes), grâce à une forte dynamique interne et à 30 acquisitions réalisées depuis 3 ans ;
• Un résultat d'exploitation pro forma bien équilibré entre les 3 zones géographiques : 32 % en Amérique du Nord, 31 % en Asie & pays émergents et 37 % en Europe occidentale ;

• Une rentabilité et une création de valeur records, avec en moyenne sur trois ans : une marge d'exploitation de 10,5 %, un taux de conversion de cash-flow libre de 58 % et un ROCE de 15,8 % ;
• Des gains d'efficacité significatifs, grâce à une organisation par pays, conduite par 90 % de dirigeants natifs de leur pays, apportant une grande proximité clients, un « pricing power » accru et une forte responsabilisation des équipes locales sur leurs résultats ;
• Un retour aux actionnaires historique : 4,1 milliards d'euros sur trois ans en rachat d'actions et dividende. Avec près de 1,6 milliard d'euros de rachat d'actions réalisé sur 3 ans, le Groupe est en avance sur l'objectif de 2 milliards d'euros sur 5 ans (2021-2025).

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Surperformance sur nos principaux marchés

Effet prix : +4,6 % sur l'année, avec un écart prix-coûts positif

Périmètre : poursuite de l'optimisation du profil du Groupe, à la fois en termes de cessions et d'acquisitions

• données comparables, le chiffre d'affaires enregistre une bonne résilience à -0,9 % porté par la progression de l'Asie-Pacifique, des Amériques et des Solutions de Haute Performance, contrastant avec un environnement macroéconomique difficile en Europe. Le Groupe continue de surperformer ses marchés principaux grâce à la pertinence de sa stratégie au cœur des enjeux énergétiques et de décarbonation, et à la force de son organisation locale par pays qui offre des solutions complètes aux clients.

Dans un contexte moins inflationniste, les prix du Groupe s'inscrivent à +4,6 % sur l'année (+0,8 % au quatrième trimestre) permettant de continuer à générer un écart prix-coûts positif.

En ligne avec les perspectives annuelles du Groupe communiquées début 2023, les volumes se replient de -5,5 % sur l'année (-4,5 % au quatrième trimestre), ce qui reflète une situation contrastée entre une baisse marquée de la construction neuve et la bonne résilience générale de la rénovation. Le Groupe prend de façon proactive, localement, les mesures commerciales et industrielles nécessaires pour poursuivre sa très bonne performance opérationnelle.

• données réelles, le chiffre d'affaires se replie de -6,4 % à 47,9 milliards d'euros, avec un effet de change de -2,3 % et un effet périmètre de -3,2 %. L'effet périmètre traduit la poursuite de l'optimisation du profil du Groupe, à la fois en termes de cessions - notamment dans la distribution (Royaume-Uni, Pologne et Danemark), les activités de transformation verrière, les Cristaux & Détecteurs et les céramiques pour la sidérurgie - et en termes d'acquisitions, principalement dans la chimie de la construction (GCP Applied Technologies, Impac au Mexique, Matchem au Brésil et Best Crete en Malaisie), dans les produits d'extérieur au Canada (Kaycan et Building Products of Canada) et dans l'isolation (U.P. Twiga en Inde).

Grâce aux acquisitions et aux investissements récents, le Groupe s'est renforcé avec succès sur l'Amérique du Nord, l'Asie et les pays émergents, ainsi que dans la chimie de la construction. L'ensemble de la chimie de la construction affiche d'ailleurs en 2023 une solide croissance interne de +3,4 %.

L'intégration des acquisitions récentes se déroule bien, et les plans de synergies sont confirmés et exécutés avec succès :

• Chryso et GCP améliorent ensemble leur marge d'EBITDA de plus de 400 points de base par rapport à 2022 et génèrent des synergies de 50 millions d'euros, en avance sur l'objectif. Chryso a créé de la valeur dès la deuxième année - un an plus tôt que prévu - grâce à d'excellentes performances opérationnelles, ainsi qu'à une intégration rapide et parfaitement réussie : l'EBITDA a atteint 121 millions d'euros avec une marge toujours au meilleur niveau du secteur. GCP, pour sa part, atteint l'objectif de 170 millions de dollars d'EBITDA en 2023 comme prévu pour la première année pleine post-acquisition ;
• Kaycan a réalisé un EBITDA de 101 millions de dollars canadiens en 2023, ainsi que des synergies, notamment d'achats, en avance sur l'objectif ;
• Building Products of Canada, dont l'acquisition a été finalisée en septembre 2023, voit son intégration se dérouler comme prévu.

B - Marge à deux chiffres pour la troisième année consécutive

(Mds € et %)

Record de marge d'exploitation à 11,0 % et de résultat d'exploitation à taux de change comparables

Différentiel prix/coûts positif

Progression de +64 % du résultat d'exploitation et de 330 pb de la marge, depuis le lancement de la transformation en 2018

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Résultats financiers

1.1.1.3 Performance par segment (chiffre d'affaires à données comparables)

A - Europe du Nord : marge record malgré un recul des ventes

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La région se replie de -5,9 % dans un contexte de fort ralentissement de la construction neuve, tandis que la rénovation (environ 55 % des ventes) résiste mieux. La marge d'exploitation de la Région s'inscrit à un nouveau record annuel de 8,2 % (contre 7,8 % en 2022), grâce à un périmètre d'activités optimisé et à une très bonne gestion des coûts et de l'efficacité industrielle.

Dans les pays nordiques, la baisse très marquée de la construction neuve, notamment en Suède et en Norvège, est partiellement compensée par notre exposition à la rénovation. Saint-Gobain a poursuivi la différenciation de son offre en 2023 avec le lancement commercial de sa plaque de plâtre Klima produite dans son usine de Fredrikstad en

Norvège alimentée à 100 % en hydro-électricité. Le Royaume-Uni surperforme un marché en repli, bénéficiant d'une dynamique commerciale forte grâce au succès de son organisation locale et à la force de son offre complète de solutions, sur un périmètre d'activités désormais optimisé. L'Allemagne continue d'être affectée par un contexte macroéconomique difficile qui pèse sur la construction neuve ; Saint-Gobain y a lancé en 2023 un service de recyclage en boucle fermée des isolants Isover et des plaques de plâtre Rigips. En Europe de l'Est, les volumes progressent au quatrième trimestre, soutenus par notre offre de solutions complètes d'aménagement intérieur et extérieur.

La Région enregistre une bonne résilience des ventes (-0,9 %) grâce à la rénovation (près de 70 % des ventes) tandis que la construction neuve poursuit son ralentissement. La marge d'exploitation de la Région affiche une bonne performance à 8,1 % (contre 8,0 % en 2022), grâce à une très bonne gestion des coûts et de l'efficacité industrielle.

Dans un marché du neuf en nette baisse, Saint-Gobain continue de surperformer en France grâce à son exposition et à son grand savoir-faire sur la rénovation, soutenue par un contexte réglementaire favorable et par le renforcement des dispositifs de soutien, que ce soit sur les logements privés (MaPrimeRénov' qui passe de 2,7 milliards d'euros en 2023 à 4 milliards d'euros en 2024) ou sur les programmes liés aux bâtiments publics et tertiaires. Le Groupe poursuit l'enrichissement de son offre : initiatives dédiées pour les grands projets avec éco labels, solutions bas carbone à haute valeur ajoutée, livres blancs dédiés à l'offre complète pour les bâtiments de santé, d'enseignement et la rénovation des logements collectifs.

Afin de répondre à l'entrée en vigueur de la Responsabilité Élargie du Producteur (REP) en 2023 sur la gestion de la fin de vie des déchets du bâtiment, le Groupe a fait monter en puissance ses services de recyclage : Saint-Gobain Glass® Recycling, Placo® Recycling et Isover® Recycling, notamment grâce à la mise en service d'un four de nouvelle génération à Chemillé pour la laine de verre issue de la déconstruction.

L'Espagne et l'Italie progressent dans des marchés de la construction globalement résilients, avec notamment le lancement d'une solution complète de façade légère, Placotherm® Integra apportant isolation thermique et protection acoustique grâce à la technologie Glasroc® X.

Les pays du Moyen-Orient et d'Afrique affichent une forte croissance, notamment en Turquie - où l'acquisition de Dalsan a donné naissance à un nouveau leader des solutions constructives légères et durables - et en Égypte où le Groupe accélère avec l'acquisition de Drymix dans la chimie de la construction. Saint-Gobain a également complété son offre pour l'enveloppe du bâtiment en Arabie saoudite avec l'acquisition d'Izomaks dans la chimie de la construction (produits d'étanchéité).

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Résultats financiers

C - Amériques : croissance des ventes en Amérique du Nord et marge record

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La Région affiche une croissance interne de +1,9 %, portée par la surperformance de l'Amérique du Nord. Le résultat d'exploitation atteint un nouveau record (1,6 milliard d'euros), ainsi que la marge à 16,8 % (contre 16,1 % en 2022), soutenus par la bonne gestion des coûts, de la productivité et la reprise des volumes en Amérique du Nord.

• L'Amérique du Nord affiche une croissance interne de +5,3 % sur l'année (+8,7 % en données réelles, avec l'intégration de Kaycan, Building Products of Canada et des membranes d'étanchéité de GCP) dans un marché de la construction neuve qui s'est stabilisé. Grâce à une bonne dynamique au second semestre, les volumes progressent nettement. Saint-Gobain continue de gagner des parts de marché grâce à son offre complète et différenciée de solutions de construction légère pour l'intérieur et l'extérieur. Les intégrations de GCP et Kaycan se déroulent particulièrement bien, avec le déploiement attendu des synergies. La finalisation de l'acquisition de Building Products of Canada a été plus rapide que prévu, dès septembre 2023, et permet à Saint-Gobain de renforcer son leadership au Canada dans les matériaux de construction avec une offre complète de solutions d'intérieur et d'extérieur. Compte

tenu des perspectives de croissance, les investissements industriels augmentent en Amérique du Nord pour un montant total de plus de 350 millions d'euros en 2023.

• L'Amérique latine affiche un repli de -7,3 % en 2023. Malgré un environnement macroéconomique difficile tout au long de l'année au Brésil, la baisse des volumes s'atténue en fin de période grâce à la surperformance des solutions de construction légère, et certains indicateurs macroéconomiques s'améliorent (baisse de taux d'intérêt, maîtrise de l'inflation, plan de relance). Saint-Gobain gagne des parts de marché au Mexique et bénéficie de l'excellente intégration d'Impac (chimie de la construction : imperméabilisation). Les autres pays bénéficient de l'augmentation des prix de vente, de l'enrichissement du mix, ainsi que d'une présence géographique et d'une gamme de produits élargies par des acquisitions ciblées. Le Groupe est parvenu à remplacer avec succès 25 % de sa consommation de gaz naturel par du biogaz dans son usine de vitrage à Jacarei, près de São Paulo, et 100 % dans son usine de mortiers de Rio de Janeiro.

La Région enregistre une croissance interne de +5,3 % sur l'année, avec une bonne dynamique des volumes et une marge record à 12,6 % (contre 12,1 % en 2022).

L'Inde affiche une nouvelle année de surperformance grâce à une offre complète et innovante, à l'intégration réussie des récentes acquisitions dans l'isolation et à l'ouverture de nouvelles capacités (plaques de plâtre, vitrage, chimie de la construction). Saint-Gobain joue un rôle de précurseur dans la promotion de bâtiments bas carbone dans le pays : outre une première production bas carbone de plâtre, le Groupe y a également lancé le premier vitrage bas carbone, 40 % moins émetteur en CO2 (« scope » 1 et 2).

Dans un marché de la construction difficile en Chine, le Groupe continue à gagner des parts de marché et à croître en volumes grâce à ses systèmes de construction légère et

• son offre de services et produits différenciés (anti- humidité, anti-feu, qualité de l'air améliorée, marketing digital). Le Groupe a inauguré à Yuzhou (province du Henan) sa 4e usine de plaques de plâtre et sa 5e usine de plâtre, étendant ainsi sa présence à l'intérieur du pays.

En Asie du Sud-Est, la Malaisie, Singapour, l'Indonésie ou encore les Philippines affichent une forte croissance, bénéficiant de l'enrichissement de l'offre et d'acquisitions récentes (Best Crete dans la chimie de la construction et Hume Cemboard Industries dans la construction légère en Malaisie). Le Vietnam surperforme un marché difficile en 2023 grâce au déploiement de services logistiques et digitaux personnalisés.