SAMSE : Avis de réunion valant convocation au BALO le 5 avril 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

SAMSE

Société Anonyme au capital de 3 458 084 €

Siège social : 2 rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble

056 502 248 RCS Grenoble

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de SAMSE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 11 mai 2023 à 14 heures, au siège de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Ordre du jour

Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022,
• Approbation des comp tes consolidés de l'exercice 2022,
• Affectation du résultat de l'exercice 2022,
• Approbation des conventions réglementées,
• Renouvellement du mandat d'Olivier MALFAIT, en qualité d'administrateur,
• Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat,
• Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 202 2 des mandataires sociaux, mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce,
• Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier MALFAIT, Président
  Directeur Général, au titre de l'exercice 2022,
• Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY ,
  Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2022,
• Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT, Directeur
  Général Délégué, au titre de l'exercice 2022,
• Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud BERIOT, Directeur
  Général Délégué, au titre de l'exercice 2022,
• Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick LOPEZ, Directeur
  Général Délégué, au titre de l'exercice 2022,
• Approbation de la politique de rémunération d'Olivier MALFAIT, Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2023,
• Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l'exercice 2023,
• Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2023,
• Approbation de la politique de rémunération d'Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2023,
• Approbation de la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2023,
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, au titre de l'exercice 2023,
• Autorisation d'achat par la société de ses p ropres actions,

Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Autorisation d'annulation d'actions rachetées,
• Proposition de modification de l'article 14 des statuts de la société,
• Proposition de modification de l'article 18.2 des statuts de la société,
• Proposition de modification de l'article 18.3 des statuts de la société,
• Pouvoirs pour les formalités.

Texte des résolutions

Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2022 tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 53 961 970,73 €.

L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à 172 632 € et qui ont donné lieu à une imposition de 43 158 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire , connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

Ainsi, le dividende s'élève à 16,00 € par action.

Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 16,00 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattement d e 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende sera payé aux actionnaires à compter du 23 juin 2023.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement d'Olivier MALFAIT, en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur d'Olivier MALFAIT, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution (Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 192 500 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux, mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entrepris e visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier MALFAIT, Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier MALFAIT, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-34du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés o u attribués à François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissan ce prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2022, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2022) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération d'Olivier MALFAIT, Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'Administration, approuve en app lication de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération d'Olivier MALFAIT, Président du Conseil d'Administration, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l'exercice 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'Administration, approuve en application de l'article L.22 -10-8du Code de commerce, la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'Administration, approuve en application de l'article L.22 -10-8du Code de commerce, la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération d'Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'Administration, approuve en application de l'article L.22 -10-8du Code de commerce, la politique de rémunération d'Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.

Dix-septièmerésolution (Approbation de la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rappor t du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225 -37du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d'Administration, approuve en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3.