SAMSE : Rapport 2023 du Conseil d'Administration

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Résolution 1 - Approbation des comptes sociaux

Nous vous demandons d'approuver les opérations et les comptes de l'exercice 2022 tels qu'ils vous sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 53 691 970,73 € et d'approuver le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes à hauteur de 172 632 €.

Résolution 2 - Approbation des comptes consolidés

Nous vous demandons d'approuver les opérations et les comptes consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net de 97 791 310 € dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE à hauteur de 94 871 763 €.

Résolution 3 - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

Nous vous proposons ensuite de fixer la distribution d'un dividende de 16,00 € par action ; il sera versé à compter du 23 juin 2023 aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2022, étant précisé que les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau.

Ce dividende résultera de la répartition du bénéfice distribuable qui, compte tenu :

Les dividendes mis en paiement par SAMSE, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

• Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020

Résolution 4 - Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Résolution 5 - Renouvellement du mandat d'Olivier Malfait

Nous vous rappelons que depuis la modification du mode de gestion et d'administration de notre société décidée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, la durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Conformément à l'article 13 des statuts, par exception et pour la première période de trois ans, il doit être procédé à un renouvellement par tiers, tous les ans et par tirage au sort, pour les deux premières périodes de renouvellement afin de déterminer l'ordre de renouvellement des administrateurs. Ainsi, les actionnaires, lors des Assemblées Générales des 18 mai 2021 et 11 mai 2022, ont décidé le renouvellement de quatre des membres du Conseil.

Lors de sa séance du 16 mars 2023, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement du mandat d'Olivier Malfait, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Résolution 6 - Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs

Dans l'objectif de mieux rémunérer la participation aux Comités dont l'importance des travaux est croissante et du recrutement de deux nouveaux administrateurs, il est proposé de revoir le montant annuel maximum de la rémunération des administrateurs.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil propose

• l'Assemblée Générale de porter le montant annuel maximum de la rémunération des administrateurs à 192 500 €.

Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l'Assemblée Générale en 2016. Les principes de répartition de cette rémunération sont décrits au paragraphe 2.3.2 du Document d'enregistrement universel.

Résolutions 7 à 12 - Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux

Nous vous demandons d'approuver, dans le cadre d'un «vote ex post», les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 aux mandataires sociaux.

Il est précisé que ces éléments de rémunération ont fait l'objet d'une analyse par le Comité des Rémunérations et des Nominations et ont été arrêtés par le Conseil sur recommandations de ce Comité.

L'ensemble de ces éléments est décrit en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui figure dans le Document d'enregistrement universel au chapitre 2.3.

Résolutions 13 à 18 - Politique de rémunération des mandataires sociaux

Nous soumettons à votre approbation, dans le cadre d'un «vote ex ante» les éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux.

Ces éléments sont exposés en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2.3 du Document d'enregistrement universel.

Résolution 19 - Rachat d'actions

Nous vous demandons de renouveler l'autorisation donnée à la société, pour une durée de dix-huit mois, d'opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d'achat unitaire de 260 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital actuel de la société.

Cette autorisation se substituera à celle donnée sur le même objet par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022.

Les achats réalisés dans le cadre de ce nouveau programme de rachat pourront avoir plusieurs finalités : animer le marché du titre de la société, couvrir des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale, ou toute forme d'allocation destinée aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe, réaliser des opérations de croissance externe, réduire le capital, opérer sur les actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi.

Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par la 20ème résolution de la présente Assemblée.

Vous trouverez au chapitre 2.1 du Document d'enregistrement universel une information complémentaire sur le programme de rachat d'actions de votre société.

Assemblée Générale Extraordinaire

Résolution 20 - Annulation d'actions rachetées

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, à réduire le capital de la société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé.

Cette autorisation se substituera à celle, identique, accordée par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022.

Résolutions 21 à 23 - Modifications statutaires

Nous vous proposons de modifier les articles 14, 18.2 et 18.3 des statuts relatifs, à la limite d'âge, respectivement du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Résolution 24 - Pouvoirs

Nous vous demandons les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration