Sensorion : Rapport 17ème résolution AGE 290524 signé

Sensorion

Assemblée générale du 29 mai 2024

Dix-septième résolution

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription

ERNST & YOUNG Audit

Sensorion

Assemblée générale du 29 mai 2024

Dix-septième résolution

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription

A l'Assemblée Générale de la société Sensorion,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2024 »), réservée à (i) des personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la société ; (ii) des consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ; (iii) tout salarié et/ou dirigeant de la société ; (iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration, pour un montant maximal de € 700 000, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre maximal de BSA 2024 émis serait de 7 000 000. Chaque BSA 2024 donnerait le droit à son titulaire de souscrire à une action ordinaire de € 0,10 de valeur nominale à un prix d'exercice déterminé par le conseil d'administration, en application des modalités de détermination du prix présentées dans son rapport.

Le montant maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme en vertu de la présente délégation serait de € 700 000.

La somme des actions (i) susceptibles d'être émises sur exercice de BSA 2024 qui seraient émis et attribués en vertu de la présente délégation (ii) susceptibles d'être émises sur exercice de BSPCE, de BSA ou d'AGA (iii) susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions et (iv) qui seraient attribuées gratuitement, ne pourra excéder 10 % du capital de la société, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation.

S.A.S. à capital variable

344 366 315 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France

Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris-La Défense, le 14 mai 2024

Le Commissaire aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit

Cédric Garcia