S M A I O : AGM du 20 juin 2022 - Avis préalable (BALO)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

S.M.A.I.O

Société Anonyme au capital de 993 443,69 euros

Siège social : 2 place Berthe Morisot, Parc Technologique

69800 Saint-Priest

510 142 771 RCS LYON

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2022

AVERTISSEMENT

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site internet de la Société.

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société S.M.A.I.O (ci-après la « Société ») sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 20 juin 2022 à 15 heures, (ci-après l'« Assemblée Générale »), au siège social de la Société situé 2, place Berthe Morisot, Parc Technologique, 69800 Saint- Priest , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration,
• Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
• Lecture du rapport du commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
• Lecture du rapport spécial du commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Lecture du rapport spécial du commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Nomination d'un nouvel administrateur,
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire,
• Non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant,
• Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions,

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,

• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,
• Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce,

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Texte des résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées à un montant de 21 875 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice, s'élevant à -3 096 767,59 euros, en totalité, au compte « Report à nouveau », dont le montant est ainsi porté à -3 096 767,59 euros.

Compte tenu de cette affectation, l'Assemblée Générale constate que les capitaux propres de la Société s'élèvent à -618 892 euros pour un capital social de 993 443,69 euros et sont devenus inférieurs à la moitié dudit capital et qu'il conviendra donc, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée ou non de la Société.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

(Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte

qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé. L'Assemblée Générale

prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION

(Nomination d'un nouvel Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, désigne en qualité d'Administr ateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2024, Monsieur Fabrice KILFIGER, né le 10 novembre 1965 à Audincourt (25), de nationalité française, domicilié 570 Montée des Chavannes, 69250 Poleymieux-au-Mont-d'Or.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et prenant acte de ce que le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, arrive

• expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

SIXIEME RESOLUTION

(Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et prenant acte de ce que le mandat de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide, eu égard aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code

de commerce, de ne pas renouveler le mandat de la société BEAS.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat

par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,

conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil

d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et

réglementaires et pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la Société.

Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions seront, par ordre de priorité, les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société,
• remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en
  échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
• plus généralement, réaliser toutes opérations afférentes aux opérations de couverture et toutes autres opérations admises ou qui viendraient à être autorisées, par la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs

de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder cinquante euros (50,00 €) par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.