Societe Marseillaise du Tunnel Prado Carenage : Avis préalabre et texte des résolutions

SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE

Société Anonyme au capital de 17 804 375 €

Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE

334 173 879 R.C.S. MARSEILLE

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 novembre 2022 à 11 heures, stade Orange Vélodrome, 3 Boulevard Michelet, 13008 Marseille, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A caractère ordinaire :

• 1. Approbation du projet de transfert des titres de la société d'Euronext Paris sur Euronext Growth Paris,
• caractère extraordinaire :
• 1. Modification de l'article 7 des statuts concernant les franchissements de seuils,
  2. Modification de l'article 18 des statuts concernant la représentation des actionnaires en assemblée générale,
  3. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation du projet de transfert des titres de la société d'Euronext Paris sur Euronext Growth Paris

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la société aux négociations sur Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation.

A caractère extraordinaire :

Deuxième résolution - Modification de l'article 7 des statuts concernant les franchissements de seuils

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L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide, concernant les franchissements de seuils figurant à l'article 7 des statuts :

• de remplacer la référence aux dispositions de l'alinéa 1er de l'article L. 233-7 du Code de commerce par une référence plus large à la réglementation,
• d'abaisser à 0,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, le seuil statutaire dont le franchissement doit être déclaré par les actionnaires,
• de préciser que les seuils statutaires sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils légaux,
• de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l'article 7 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
  « D'autre part, en complément des obligations prévues par la réglementation, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 0,5 %, ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions ou de droits de vote, qu'elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert. Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. »

Troisième résolution - Modification de l'article 18 des statuts concernant la représentation des actionnaires en assemblée générale

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide, concernant la faculté pour un actionnaire de se faire représenter en Assemblée générale par toute personne de son choix figurant à l'article 18 des statuts :

• de faire figurer expressément la possibilité pour les actionnaires de se faire représenter en
• 
  Assemblée Générale par la personne de leur choix, conformément aux dispositions de l'article
  L. 22-10-39 du Code de commerce,
• d'ajouter l'alinéa suivant après le troisième alinéa de l'article 18 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
• • Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur. »

Quatrième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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Actionnaires pouvant participer à l'Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

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Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 25 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 25 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Modalités de participation et de vote

Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l'obtention de leur carte d'admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société en vue de l'établissement d'une carte d'admission.

Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
3. Voter par correspondance.

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.tunnelsprado.com).

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

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Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC, par voie postale

• l'adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10 au plus tard le 25 novembre 2022.

Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l'adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la société à l'adresse postale susvisée ou présenté le jour de l'Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.tunnelsprado.com).

Information des actionnaires

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.tunnelsprado.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société (www.tunnelsprado.com) ou sur demande à l'adresse mail : ag2022@tunnelprado.com.

A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l'adresse suivante :

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ag2022@tunnelprado.com(ou par courrier à SMTPC, 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10). Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.

Questions écrites

A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 23 novembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le conseil d'administration

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