KPMG S.A.

Téléphone :

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Tour EQHO

Télécopie :

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2 Avenue Gambetta

Site internet :

www.kpmg.fr

CS 60055

92066 Paris la Défense Cedex France

Wallix Group S.A.

Rapport du commissaire aux comptes sur

l'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires

Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 - résolution n°23

Wallix Group S.A.

250 bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris

Ce rapport contient 3 pages

reg 3 Référence : KS/HD

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KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).

Société anonyme d'expertise

Siège social :

KPMG S.A.

comptable et de commissariat

Tour Eqho

aux comptes à directoire et

2 avenue Gambetta

conseil de surveillance.

92066 Paris la Défense Cedex

Inscrite au Tableau de l'Ordre

Capital : 5 497 100 €.

à Paris sous le n° 14-30080101

Code APE 6920Z

et à la Compagnie Régionale

775 726 417 R.C.S. Nanterre

des Commissaires aux Comptes

TVA Union Européenne

de Versailles et du Centre

FR 77 775 726 417

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Wallix Group S.A.

Siège social : 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires

Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 - résolution n°23

A l'Assemblée générale de la société Wallix Group S.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription :

  • d'actions ordinaires, et/ou
  • de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
  • de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :

  • des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet, cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d'information, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d'administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ième ou 6ième résolutions) fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

pour un montant maximum de 300.000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).

Société anonyme d'expertise

Siège social :

KPMG S.A.

comptable et de commissariat

Tour Eqho

aux comptes à directoire et

2 avenue Gambetta

conseil de surveillance.

92066 Paris la Défense Cedex

Inscrite au Tableau de l'Ordre

Capital : 5 497 100 €.

à Paris sous le n° 14-30080101

Code APE 6920Z

et à la Compagnie Régionale

775 726 417 R.C.S. Nanterre

des Commissaires aux Comptes

TVA Union Européenne

de Versailles et du Centre

FR 77 775 726 417

Wallix Group S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires 30 mai 2022

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 80 millions d'euros. Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé aux 20ème, 21ème et 22ème de l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022.

Votre Conseil d'administration (ou Directoire en cas de rejet des 5ième et/ou 6ième résolutions) vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration (ou Directoire en cas de rejet des 5ième et/ou 6ième résolutions) d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration (ou Directoire en cas de rejet des 5ième et/ou 6ième résolutions) relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration (ou Directoire en cas de rejet des 5ième et/ou 6ième résolutions).

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration (ou Directoire en cas de rejet des 5ième et/ou 6ième résolutions).

Paris La Défense, le 30 mai 2022

KPMG S.A.

Kamal Samaha

Associé

KS/HD - Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 - résolution n°23

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Wallix Group SA published this content on 30 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 May 2022 18:08:07 UTC.