Gour Medical : 26 mai 2021_AVIS DE REUNION DES ACTIONNAIRES DE GOUR MEDICAL  annonce-2102030-2

Avis de convocation / avis de réunion

GOUR MEDICAL

Société anonyme au capital de 303.816,39 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione - 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris

AVIS DE REUNION DES ACTIONNAIRES DE GOUR MEDICAL

AVERTISSEMENT - Épidémie de COVID-19:

Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l'épidémie de Covid 19, conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires, selon des modalités qui seront décrites sur le site internet, et sera accessible en différé sur le site internet de la Société.

• l'occasion de cette Assemblée Générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement.

Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société.

Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société (http://gour-medical.com/investisseurs/).

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.

La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés dans les délais légaux.

Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huit clos le mercredi 30 juin 2021 à 9h30, au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT A TITRE ORDINAIRE :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ; (première résolution)
• Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (deuxième résolution)
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; (troisième résolution)
• Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d'administrateur ; (quatrième résolution)
• Rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration ; (cinquième résolution)
• Pouvoirs (sixième résolution).

DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT A TITRE EXTRAORDINAIRE :

• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (septième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public ; (huitième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; (neuvième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (dixième résolution)
• Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; (onzième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une ou plusieurs catégories dénommées d'investisseurs ; (douzième résolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; (treizième résolution)
• Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l'article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; (quatorzième résolution)
• Pouvoirs (quinzième résolution).

PROJETS DE RESOLUTIONS

DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT A TITRE ORDINAIRE :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'administration, et qui font apparaître une perte de 122.490 euros.

L'Assemblée générale prend acte qu'il n'y a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts.

En conséquence, l'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes,

décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 122.490 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s'élève désormais à 1.504.092 euros.

décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'Assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38et suivants du Code de Commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d'administrateur). -

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales

ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

décide de renouveler le mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 ans, conformément aux statuts de la Société, soit jusqu'à l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2024 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution (Rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide d'allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de cinquante mille euros (50.000 €) pour l'exercice en cours, et les exercices suivants.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation.

Sixième résolution (Pouvoirs). - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT A TITRE EXTRAORDINAIRE :

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société à l'exclusion d'actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 230.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
   émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères,
   étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
6. • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois- quarts de l'émission décidée ;
   • répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ;

1. • offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;
2. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
   à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières ;
4. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
5. décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées - ainsi que le cas échéant d'y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
   - déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
   - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
   - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
   - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
   - le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.
6. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l'approbation d'une résolution spécifique à cet effet par l'assemblée générale, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;