AB Science : Statutory auditor’s report

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIETS

Aux actionnaires de la société AB SCIENCE

16 juin 2023

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SA AB SCIENCE

AB SCIENCE

RCS Paris n°438 479 941 3 avenue George V 75008 Paris

France

Neuilly-sur-Seine, le 16 juin 2023

En exécution de la mission qui m'a été confiée suite à la requête déposée par la société auprès du tribunal de commerce de Paris en date du 26 mai 2023, j'ai établi le présent rapport

conformément aux articles L. 228-12,L. 225-135et suivants et R. 228-20 du Code de commerce, concernant :

• l'émission d'actions de préférence dites « ADP B' » ; au nombre de 15.000, d'une valeur

nominale de 0.01 euro et convertible selon un rapport de 1 pour 1, au profit des salariés

et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 2022 éligibles ou de certaines catégories d'entre eux ;

• l'émission d'actions de préférence dites « ADP E » ; au nombre de 750.000, d'une valeur
  nominale de 0.01 euro et convertible selon un rapport de 1 pour 1, au profit de toute entité étant titulaire d'ADP C. Cette émission s'accompagnera d'une suppression du
  droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• les modalités de conversion des actions de préférence « ADP B' » et « ADP E » dont l'inscription dans les statuts est envisagée.

Les conditions et modalités d'émission des actions de préférence que votre société serait susceptible d'émettre, ainsi que l'inscription dans les statuts de leurs modalités de conversions, sont présentées dans le rapport du Conseil d'administration et dans le texte des décisions

soumis aux actionnaires.

Il m'appartient de décrire et d'apprécier les avantages particuliers attachés à ces actions de préférence, ainsi que leurs modalités de conversions. A cet effet, j'ai effectué mes diligences

selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à examiner la pertinence de l'information donnée par votre Conseil d'administration sur la

nature et les conséquences pour les actionnaires de ces avantages.

A aucun moment je ne me suis trouvée dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou

de déchéance prévus par la loi.

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Mon rapport est organisé selon le plan suivant :

1. Présentation de l'opération et description des avantages particuliers et modalités de conversions
2. Diligences accomplies et appréciations des avantages particuliers
3. Conclusions

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• PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES AVANTAGES
  PARTICULIERS ET MODALITES DE CONVERSIONS

1.1. Présentation de la Société

AB Science, société anonyme au capital de 558.081,39 euros, dont le siège social est situé 3 avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 479 941, représentée par Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général.

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la société AB SCIENCE a pour objet, en France et

dans tous autres pays :

• L'étude, la mise au point, la production, la vente en gros et l'exploitation de médicaments destinés à la médecine vétérinaire et humaine,
• et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à des objets connexes.

La société AB SCIENCE est dotée d'un capital de 558.081,39 euros divisé en 49.500.211 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions A »), de 45.134 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions B »), de 262.794 actions de préférence de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées (ci-après dénommées les « Actions C ») et de 6.000.000 Actions D3 de 0,01 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées.

1.2. Opération envisagée

L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation de son capital. La Société envisage de mettre en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions de préférence,

obéissant notamment à des conditions opérationnelles davantage en adéquation avec la nouvelle stratégie opérationnelle et commerciale de la Société (création de l'ADP B').

De plus, à la suite d'un accord trouvé entre la Société et les porteurs d'ADP C, il est désormais envisagé que la Société rachète le solde des ADP C et émette au profit des porteur d'ADP C de nouvelles actions de préférence (création de l'ADP E).

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Cette dernière, telle que décrite dans le rapport du Conseil d'administration et le texte des

décisions soumis aux actionnaires, consisterait notamment en :

• une émission de 750 000 actions de préférence dites « ADP E », émises au prix unitaire de 0,01 € ;
• une émission d'un nombre d'actions de préférence dites « ADP B' » fonction des limites légales en vigueur s'agissant des attributions gratuites d'actions, émises au prix unitaire de 0,01 €.

Aux actions de préférence dites « ADP B' » et « ADP E » sont attachés les droits de conversions

et prérogatives décrits au paragraphe suivant.

1.3. Description des avantages particuliers

Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence susceptibles d'être émises sont présentés dans le rapport du Conseil d'administration et dans le texte des résolutions soumis

aux actionnaires. Ces avantages particuliers sont également décrits dans le projet de statuts post opération soumis aux actionnaires.

Je précise que la description des avantages particuliers, effectuée ci-après de manière

substantielle et simplifiée, ne saurait se substituer à la définition exhaustive de ces avantages particuliers telle qu'elle figure dans les documents mentionnés ci-dessus.

Détail actions de préférences dites « ADP B' »

Au cas présent, les titulaires d'actions de préférence dites « ADP B' » bénéficieraient de droits financiers décrits à l'article 8 du projet de statuts post opération et d'une possibilité de conversion décrite à l'article 9.

L'article 8 dispose :

• Les Actions B' ne sont pas et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Les Actions B' seront incessibles, sauf accord exprès du
  Conseil d'administration de la Société.
• Les Actions B' ne confèrent à leurs porteurs aucun droit de vote en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
• Les Actions B' ne confèrent à leur porteur aucun droit financier, en ce compris aucun droit à dividende.
• Les Actions B' disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d'Actions B'. Les titulaires d'Actions B' sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B'. Par ailleurs, conformément aux

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