Adeunis : Depot AMF CP. 224C0888

224C0888 FR0013284627-OP013-AS05

13 juin 2024

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la société.

ADEUNIS

(Euronext Growth Paris)

1. Le 13 juin 2024, le Crédit Industriel et Commercial, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Webdyn1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la société ADEUNIS, en application des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 5 décembre 2023 (cf. notamment D&I 223C1990 du 5 décembre 2023), puis modifié les 29 janvier et 9 avril 20242.

Aux termes d'accords conclus le 4 décembre 2023, la société Webdyn a acquis, le 15 décembre 2023, la totalité des 1 222 933 actions ADEUNIS détenues par les sociétés TempoCap et Capital Export, représentant 53,22% du capital et des droits de vote de cette société3, au prix de 0,175 € par action ADEUNIS.

Au résultat de ces opérations, la société Webdyn, qui détient 1 222 933 actions ADEUNIS représentant autant de droits de vote, soit 53,22% du capital et des droits de vote de cette société3, a franchi en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société ADEUNIS et se trouve donc en situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée.

Il est rappelé2 que les accords susvisés prévoient que les sociétés TempoCap et Capital Export percevront un complément de prix :

ADEUNIS cédée) ; ou

• (ii) d'un montant de 0,224 € par action ADEUNIS, si le chiffre d'affaires d'ADEUNIS pour l'exercice clos le 31 mars 2024 est supérieur à 5,3 M€ (représentant alors un prix « définitif » de 0,399 € par action ADEUNIS cédée).

Toutefois, dans la mesure où le chiffre d'affaires au 31 mars 2024 de la société ADEUNIS devrait être inférieur à 5 M€4, aucun complément de prix ne devrait en définitive être versé par Webdyn aux sociétés TempoCap et Capital Export au titre des accords susvisés.

• Contrôlée à 100% par la société de droit espagnol Flexitron S.L.

• Cf. notamment communiqués diffusés par ADEUNIS les 5 décembre 2023, 29 janvier et 9 avril 2024.

• Sur la base d'un capital composé de 2 297 770 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société ADEUNIS autodétient 26 979 actions, représentant 1,17% de son capital).
  4 Cf. notamment communiqué diffusé par ADEUNIS le 10 juin 2024.

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L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix de 0,45 € par action, la totalité des 1 047 858 actions5 ADEUNIS non détenues par lui, directement et indirectement, représentant 45,60% du capital et des droits de vote de cette société3.

L'initiateur prendra à sa charge dans le cadre d'une procédure de semi-centralisation les frais de négociation (frais de courtage majorés de la TVA y afférente) des actionnaires vendeurs à hauteur de 0,50% du montant de l'ordre, dans la limite de 50 € par dossier.

La présente offre publique vise en outre, au prix unitaire de 2 549 €, le bon de souscription d'actions (« BSA ») ADEUNIS émis par cette dernière, le 28 octobre 2019, au bénéfice de la société Harbert European Growth Capital Fund6.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre, si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les titres ADEUNIS non présentés à l'offre publique.

Il est par ailleurs rappelé2 que le conseil d'administration de la société ADEUNIS a arrêté, le 8 avril 2024, le principe et les modalités d'une augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) d'environ 1 M€7, afin de renforcer ses capitaux propres, sa trésorerie et son fonds de roulement. Cette augmentation de capital serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au prix de la présente offre publique (soit 0,45 € par action). Webdyn a annoncé son intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la société par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la société d'un montant de 700 000 €. L'augmentation de capital serait également garantie par Webdyn à hauteur de 100% afin de s'assurer de son succès. La réalisation de l'augmentation de capital est conditionnée à (i) la réalisation d'une réduction de capital, motivée par des pertes, afin de réduire la valeur nominale de l'action ADEUNIS à un montant égal ou inférieur au prix de la présente offre publique et (ii) l'obtention des autorisations sociales requises. Elle interviendra après la clôture de la présente offre publique et avant la fin de l'année 2024.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société ADEUNIS (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société ADEUNIS contient notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport établi en date du 12 juin 2024 par le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, désigné le 16 janvier 2024 par le conseil d'administration de la société ADEUNIS en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, 5° et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination), et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société ADEUNIS en date du 12 juin 2024.

1. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur a l'intention, jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions ADEUNIS dans la limite de 314 357 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.
2. Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres ADEUNIS sont applicables.

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• A l'exception des 26 979 actions autodétenues par la société ADEUNIS (qui a fait part de son intention de ne pas les apporter à l'offre publique).
  6 Il n'existe qu'un seul bon en circulation (donnant théoriquement droit, en cas d'exercice, à un maximum de 70 796 actions ADEUNIS ; les caractéristiques de ce bon sont notamment détaillés aux § 1.1.2.4, 2.3 et 3.5 du projet de note d'information de la société Webdyn).
  7 Cf. notamment § 1.2.1. et 1.3.2. du projet de note d'information de la société Webdyn.

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