Advini : 11/05/2017 - AG - Documents Préparatoires

CONVOCATIONS

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

ADVINI

Societe anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 7 663 234 euros Siege social : 34725 ST FELIX DE LODEZ

896 520 038 R.C.S. Montpellier

Ordre dujour

Les actionnaires sont convoques en Assemblee Generate Mixte Annuelle, le 1er juin 2017 it 11 heures, au siege de la Maison CHAMPY, 3, rue du Grenier a Set 21200 BEAUNE, a l'effet de deliberer sur l'ordre du jour suivant :

I. De la competence de l'assem blee generate ordinaire

-Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 decembre 2016 et quitus aux membres du Directoire; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes

• Approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2016; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes

  -Affectation du resultat

  -Option pour le paiement du dividende en action

  -Approbation des charges non deductibles

  -Examen du rapport special des Commissaires aux comptes sur les conventions visees it ['article L.225-86 du Code de commerce; approbation de ces conventions

  -Examen et approbation du rapport du president du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le controle interne

  -Politique de rem uneration des membres du Directoire - Approbation des principes et criteres de determi nation, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et Jes avantages de toute nature allribuables aux membres du Directoire

  -Politique de rem uneration des membres du Conseil de Surveillance - Approbation des pri ncipes et criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la rem uneration totale et Jes avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

  -Fixation des jetons de presence des membres du Conseil de surveillance pour I'exercice ecoule et d'une enveloppe maxim ale pour 2017

  -Etat des operations relatives aux attributions d 'actions gratuites au profit des salaries et des dirigeants; lecture du rapport special du Directoire

  -Etat sur les operations d'options de souscription et/ou achat d'actions ; lecture du rapport special du Directoire

  -Autorisation donnee au Directoire pour le rachat par la societe de ses propres actions visee it l'article L.225-209 du Code de commerce

  -Nomination d 'un Censeur

  -Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire

  -Pouvoirs en vue des formalites.

  2. De la com petence de l'assem blee generale extraordinaire

  -Delegation de competence au Directoire en vue d'augmenter le capital par emission, avec maintien du droit preferentiel de souscription des actionnai res, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres donnant acces immediatement ou a terme au capital de la societe et/ou de valeurs mobilieres donnant droit a ('attribution de titres de creance

  -Delegation de competence a donner au Directoire en vue d'augmenter le capital social sans droit preferentiel de souscri ption par offre au public par emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres donnant ac-ces immediatement ou a terme au capital de la societe et/ou de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de creance

  -Delegation de competence a donner au Directoire a l'effet d 'augmenter le nombre de titres a emettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droiL preterentiel de souscription

  -Delegation de com petence au Directoire en vue d'augmenter le capital social sans droit preferentiel de souscription par placement prive au profit d'invcstisscurs qualifies ou d'un cercle restreint d'investisseurs

  -Delegation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de I O %, en vue de remunerer des apports en nature

  -Autorisation a donner au Directoire en vue d'attri buer gratuitement des actions aux membres du personnel salarie et/ou mandataires sociaux

  -Delegation de pouvoirs au Directoire a l'effet de proceder a une augmentation du capital social au profit des salaries

  -Pouvoirs en vue des formalites

  RESOLUTIONS SOUMISES A L 'ASSEMBLE£ GENERALE MIXTE DU J ER JUIN 2017

  I . DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAi RE

  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annue/s de l'exercice clos le 31 decembre 2016 et qui/us aux membres du Directoire; lecture des rappons du Directoire, du onseil de surveillance et des Commissaires aux comptes) . -L'assemblee gcnerale apres avoir cntendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptcs approuvc les comptes annuels de l'cxercice clos le 31 decembre 2016 tel qu'il ·onl ete presente , ainsi que Jes operations traduites dans ces comptcs ou rcsumces clans ces rapports .

  En consequence, elle donne aux mem bres du Directoi re quitus entier et sans reserve de !'execution de leur mandat pour !edit exercice.

  DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des camptes com.olides de l'exercice clos le 31 decembre 20 / 6; lecrure du rapporl de geslion du groupe el du rapporl des ommissaires a11.x comptes) . -L'assemblee generale, apres avoir entendu la lecture du rappo1t de gestion du groupe ct du rappo1t des Commissaircs aux comptes, approuvc les comptes consolidcs de l'exercice clos le 31 dcccmbre 2016 tels qu'ils ont etc pre cntc , ainsi que les operations traduites dans ces comptes ou resumces dans ces mpports.

  TROISTEME RESOL UTION (Affectation du res11/tat). - L'assembl ee generate, sur proposition du Directoi re, decide d 'affecter et de repartir le benefice distribuable de l 'excrcicc clos le 31 decem bre 2016 de la faiyon suivante :

  Origine -Report a nouveau crediteur:	503.003,97 €
  -Resultat beneficiaire de l'exercice :	1.487.970,77 €
  Affectation
  -A la reserve legale :	47.541 €
  - Le compte « reserve legate » s'eleve done a	766.323 €
  -Au report a nouveau :	368.874,66 €
  - Le compte « report a nouveau» s'eleve a	368.874,66 €
  - Au compte « Autres reserves » :	0 €
  -Le compte « autres reserves» s'eleve a	10.947.173 €
  - A titre de dividende :	1.574.559,08 €

  Soit un dividende unitaire de 0,41 € pour les 3.840.388 actions.

  Le dividende en nu meraire sera m is en paiement au siege social le 31 juillet 2017.

  Le montant du dividende afferent aux actions auto-detenues au jour de la mise en paiement sera affecte au compte « report a nouveau ».

  Ce dividende est el igi ble, pour les personnes physiques fiscalement domiciliees en France, a la refaction prevue a !'article 158, 3-2° du Code general des im pots.

  L'assemblee rcconnait avoir ete inforrnce que, suite a la Loi de Fi nance pour 2013, les dividendes perus, eligibles a la refaction prevue a !'article 158. 3-2° du Code general des i mpi}ts, som as ujettis a un prelevemenl forfaitaire non liberatoirc et obligatoire prevu a l'articlc 117 Quater du Code

  general des impots, dont le tarnest de 21%.

  L'assemblee generale prend acte de ce que les sommes distribuees a titre de dividendes, au titre des trois precedents exercices, ont ete les suivantes :

  Exercice	Revenus eligibles a l'abattement (l)
  	Dividend e	s	Autres revenus distribues
  31/12/2015	1		329 748,18 €	0
  31/12/2014	I		324 907,84 €	0
  31/12/2013	I		142 746,88 €	0
  (I)pour /es oersonnes physiques jiscalement domicilies en France

  QUATRIEME RESOLUTION (Oplion pour le paiement du dividende en action). -L'assemblee generale, conformement aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ct de !'article 35 des statuts, apres avoir constate que le capital etait entierement libere, decide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en numeraire ou en actions nouvelles de la societe.

  Chaque actionnaire pourra, a son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numeraire pou r la totalite des droits a dividende l ui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitie des droits a dividende lui revenant, l'autre moitie etant payee en numeraire.

  Le prix d'emission des actions nouvelles qui seront remises en paicment du dividendc, qui ne pourra elrc inferieur a la valeur nominale des actions, sera cgal a 90 % de la moyenne des cours de cloture des 20 seances de bourse prcccdant la date de la presente assemblee diminuee du montanl net du

  dividende et arrondi au centime d'euro superieur.

  L'option pour le paiement du dividende en actions, sur la totalite ou sur la moitie des droits a dividende, devra etre exercee aupres des intermediaires habi lites a payer le dividende, entre le 12 juin 2017 et le 17 juillet 2017 inclus.

  A defaut d 'exercice de !'option a cette date, le dividende sera paye uniquement en nu meraire.

  Si le montant du dividendc pour lequel est exerccc l 'option ne correspond pas a un nom bre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nom bre d 'actions immedia1emcnt inferieur, complete d'une soulte en especcs.

  Les actions emises en paiement seront entierement assimilees aux actions existantes, jouiront des meme droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et de l'assemblee generate a compter de leur emission.

  L'assemblee generale donne tous pouvoirs au Directoire ,dans Jes conditions prevues par la Joi et les statuts, a l'effet de prendre les dispositions necessaires pour I 'execution de la presente decision, cffcciuer Loutes les operations necessai res liecs ou comlmi vcs a I cxcrcicc de l'option pour le

  paiement du dividendc en actions, constater le nombre d 'actions cm iscs et !'augmentation de capital qui en resultera , apporter dans !es st.atuLs Jes modifications correlatives du montant du capital el du nombre d'actions le composant ct plus generalement faire tout cc qui·era neces aire et utile.

  CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des charges non ded11clibles). - L'assemblee gencrale approuve le montant des depenses non deductibles de l'im pot sur les socic1es, visees a !'article 39,4 du Code general des im pots qui s'elevcnt a 142 2.34 € ainsi que l'impot correspondant ressortant a 48 971 €.

  SIXIEME RESOLUTION (Examen du rapport special des Commissaires aux comptes sur les conventions visees a /'article L.225-86 du Code de commerce; approbation de ces conventions). - L'assem blee generale, apres avoir entendu la lecture du rapport special des Comm issaires aux com ptes sur Jes conventions visees par !'article L.225-86 du ode de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnecs conformement aux dispositions de !'article L.225-88 d udil Code.

  SEPTIEME RESOLUTION (Examen et approbation du rapport du president du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comp/es sur le con/role interne). -L'assemblee generate, apres avoir pris connaissance du rapport du President du Conseil de surveillance sur les procedures de controle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapp011du President sur les procedures de controle interne, approuve ces rapports tels qu'ils lu i ont ete presentes.

  HUITIEME RESOLUTION (Po/itique de remuneration des membres du Directoire - Approbation des principes et criteres de determination, de

  repartition et d ·a11rib11tion des elements fl :'!es, variables et exceptionne/s composant la remuneration totale et /es avantages de toule nature allribuables aux membres du Directoire) . -L'Assemblec Genera le, apres avoir entendu le rapport du Directoirc prcvu a !'article L.225-82-2 du

  ode de commerce statuant aux condit ions de quorum el de rnajorite requises pour les assernblees generates ordinaires, approuvc les princi pe et criteres de determination. de repartition ct d'allribution des elements fixes variables et exceptionncls composant la remuneration totale et lcs avantages de toute nature presentes dans le rapport precite en raison des mandats des membres du Directoire.

  EUVJ EME RESOLUTION (Poliliq11e de remuneration des membres du Conseil de Surveillance - Approba 1ion des principes el criteres de

  de1e,·111ina1ion, de repartition el d 'allribution des elements fixes , variables et exceptlonnels composant la remuneration totale et Les avantages de to11te nature atlribuables aux membres du Conseil de urveillance). -L'A semblee Generale, apres avoir entcndu le rapport du Directoire prevu a

  !'article L.225-82-2 du ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majori te rcquises pour lcs asscm blecs gencrales ordinaircs. approuve lcs princi pes el critcres de determination de repartition ct d 'attribution des clements fixes variable et exccptionnels composant la remuneration tota!e el le avanlagcs de toute nature presences dans le rapport precite en raison des manda.ts des rncmbres du Consci l de urvci llance.

  DlXIEME RESOLUTION (Fixation des Jetons de presence des membres du Consei/ de surveillance pour /'exercice ecoule et d 'une enveloppe maximale pour 2017). -L'assemblee generate fixe le montant des jetons de presence a repartir entre Jes membres du Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 decembre 2016 a 54.000 euros (avant prelevement a la source de 21 %) et fixe le montant maximum pour l'exercice ouvert le I er janvier 201 7 a I 00.000 euros.

  ONZIEME RESOLUTION (Etat des operations relatives aux attributions d'actions graluites au profit des salaries et des dirigeants; lecture du rapport special du Directoire). -Conformement aux dispositions de !'article L.225-197-1 du Code de commerce, ( 'assemble generale, lecture faite du rapp011 special du Directoire, prend acte des operations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuees au profit des salaries et des dirigeants ne detenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l'exercice.

  DOUZIEME RESOLUTION (Etat sur Les operations d'options de souscription et/ou achat d'actions ; lecture du rapport special du Directoire). Conformement aux dispositions de !'article L.225-184 du Code de commerce, !'assemble generale, prend acle de !'absence d'operations d'options de souscription et/ou achat d'actions realisees au cours de l'exercice.

  TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnee au Directoire pour le rachal par la societe de ses propres actions visee a / 'article L.225-209 du

  Code de commerce). -L'assem blee generate, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformement aux articles L.225- 209 et suivants du Code de commerce, a acq uerir ou faire acquerir des actions de la Societe, notamment en vue de :

  -!'animation du marche du titre au travers d 'un contrat de liquidite etabli conformement a une charte de deontologie reconnue par l 'Autorite des marches financiers ;

  -la mise en a;uvre de tout plan d'options d'achat d 'actions de la Societe dans le cadre des disposi tions des articles L.225-1 77 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

  -!'attribution ou de la cession d actions aux salaries au Litre de kur participation aux fruits di.: !'expansion de I entrepri ·e ou de la mise en reuvre de tout plan d 'epargne d cntreprise ou de groupe (ou plan assimile) dans lcs conditions prcv ues par la loi notamment les articles L.3332-1 et suivants du ode du travail y compris par une attribution gratuite de ces action au Litre d un abondement en titre · de la ocicte et/ou en substitution de la

  decotc, scion lcs dispositions lcgales et reglcmentaires appl icablcs ;

  -I'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire;

  -maniere generak, d'honorer des obligations liees a des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salaries ou aux mandataires sociaux de l'cmetteur ou d'une entreprise associee ;

  -la remise d'actions lors de l 'exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital par remboursement, conversion, echange, presentation d'un bon ou de toute autre maniere ;

  -la remise d'actions (a titre d 'echange, de paiement ou autre) clans le cadre d'operations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

  Les actions de la Societe etant admises aux negociatlons sur un marche rcglemente, le prix d'achat ne pourra etre inferieur a 80 % de la moyenne des cours cotes aux vingt seances de bourse precedant le jour de !'attri bution des options par le Directoire .

  Le nombre maximum d'actions pouvant etre acquises ne pourra exceder 10 % du capital.

  Les operations d'acquisition d'actions decrites ci-dessus, ain i que la cession ou le transfert de ces action ·, pourront etre ctTectuees par tout moyen compatible avec la Joi et la reglementation en vigueur, y compris par ]'utilisation d instruments financiers derives et par acquisition ou cession de blocs.

  L'assemblee generate donne tous pouvoirs au Directoire et a son President a l'effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalites et toutes declarations requises et gencrnlement faire le necessaire. Le directoire informera l'assemblee generale des operations qui ont ete realisees en application de la presente autorisation.

  Celle au torisation, qui se substitue a celle accordee par l 'assem blee generale ordinaire annuelle du 02 juin 2016, est donnee pour une duree de douze mois a comptcr de ce jour.

  QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d 'un Censeur). -L'assemblee Generate decide de nommer en qualite de Censeur pour une duree indeterminee, la societe Grand Crus Investissements, Societe par Actions Simplifiee au capital de 44 992 500 euros, dont le siege social est situe au 100, Boulevard du Montparnasse - 74014 Paris, immatriculee au RCS de Paris sous le numero 379 231 731, representee par Monsieur Laurent BENNET et/ou Monsieur Christophe BLANCHY.

  QUINZIEM E RESOLUTION (Renouvel!emenl de Commissaire aux comptes titu/aire). - L'assemblee generate apres avoir pris con naissance des recom mandalions du Com i te d'Audit, decide de renouveler le mandat de la societe ERNST et YO G AUDIT, comm issaire aux com ptes titulai re arrive a expiration pour une nouvelle periode de six exercices, soit jusqu'a !'issue de l'assemblec qui statuera sur les comptc de l'excrcice clos au 31 decembre 2022 .

  La societe ERNST & YOUNG AUDIT a accepte le renouvellement de son mandat par lettre en date du 18 avril 2017.

  SEIZTEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalites). -L'assemblee generale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d 'extraits du present proces-verbaJ p ur rem plir toutes formal ites de droit.

  2. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Delegation de competence au Directoire en vue d 'augmenter le capital par emission, avec mainlien d11 droit prejerentie/ de souscriplion des aclionnaires. d'actions ordinaire et/011 de valeurs mobifi eres dom,ant acces immediatement 011 a terme au capital de

  la sodele er/011 de vale11rs mobilieres donnant droit a l 'a11rib11tion de titres de creance). -L'assemblee generale, connaissance prise du rapport

  du Directoirc et du rapport special des Comm issaires aux com ptes ct staLUant con formement aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivanls du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce:

  I . delegue au Oircctoire la com petence de decider, dans la proportion et aux cpoqucs qu'il apprcciera, une ou plusicurs augmentations de capital en France ou a l'etrangcr, soit en curo . suit en toute autre monnaie ou unite monetaire etablie par reference a plusieurs monnaie . par !'emission :

• d'actions ordinaires (a ( 'exclusion d'actions de preference) et/ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la societe et/ou de valeurs mobiliere dormant droit a !'attribution de titres de creancc. emises a titre onereux ou gratuit, regies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, etant precise que la liberation des actions et des autres valeurs mobilieres pourra etre operee soit en especes, soit par compensation de creances,

• de valcurs mobilieres donnant acces au capital des societes dont la societe possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital, con formcment aux d ispositions de !'article L.228-93 du Code de commem: ;

1. decide que le monlant nominal maximum global des augmentations de capital suscepti bles d'etre rcalisccs en vertu de la presente delegation est tixe a I 000 000 euros. etant precise qu'a cc plafond 'ajoutcra. le cas echeant. le montant nominal des act ions a cmctire evcntuellement en

   supplement en cas d'opcrations financieres nouvclles pour presel'ver le droits des porteu1 de valeurs mobilii:res donnant acces au capital;

2. en cas d'usage par le Directoi re de la presente delegation. l'assemblee generale decide que :