Affine RE : AVIS DE CONVOCATION PORTEURS TSDI

AFFINE R.E.

Société anonyme au capital de 25.000.000 euros Siège social : 39, rue Washington - 75008 Paris 712 048 735 R.C.S. PARIS

(«Affine»)

Avis de convocation des porteurs deTitres Subordonnés à Durée Indéterminée à taux variable de 75.000.000 € de valeur nominale

Par le présent avis, les porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée portant intérêt à taux variable émis par Affinele 13 juillet2007 pour un montant nominal total de 75.000.000 eurosaux termes d'un prospectus en date du 11 juillet 2007 et admis à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg sous le numéro ISIN FR0010499111(les «TSDI») sont convoqués à l'initiative de M. Matthieu Evrard, Directeur général, en qualité de représentant légal d'Affine et élisant domicile au siège social d'Affine, en assemblée générale lelundi 22 octobre 2018, au siège social d'Affine, à quinze (15) heures (heure de Paris)en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

-Approbation du projet de fusion-absorption d'Affine par la Société de la Tour Eiffel ; et

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Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale

Première résolution(Approbation du projet de fusion-absorption d'Affine par la Société de la Tour Eiffel) - L'assemblée générale des porteurs de TSDI, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les modalités des TSDI, connaissance prise notamment du communiqué de presse conjoint du 28 septembre 2018 annonçant le projet de fusion et du rapport de la Présidente et du Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions des articles L. 228-65 et L. 236-13 du Code de commerce, le projet, sous conditions suspensives, de fusion par voie d'absorption d'Affine par la Société de la Tour Eiffel.

Deuxième résolution(Pouvoirs). - L'assemblée générale des porteurs de TSDI, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir tous dépôts et de remplir toutes formalités légales de publicité.

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Quorum et majorité

L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs de TSDI présents ou représentés possèdent au moins un cinquième de la valeur nominale totale des TSDI émis. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. L'assemblée générale statue aux deux-tiers des votes exprimés par les porteurs de TSDI présents ou représentés.

Conditions et modalités de participation

Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale.- Tout porteur de TSDI, quel que soit le nombre de TSDI qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un porteur de TSDI de son droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription, au jour de l'assemblée générale, de ses TSDI sur un compte ouvert à son nom auprès d'un Teneur de Compte.

Pour justifier de leur droit, les porteurs de TSDI seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée du jour de l'assemblée générale. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui devra être annexée au formulaire de vote à distance et de procuration signé.

Conformément aux modalités des TSDI, un « Teneur de Compte » désigne toute institution financière, intermédiaire habilité autorisé à détenir des comptes pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, et inclut Euroclear Bank S.A. / N.V. et la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme.

Mode de participation à l'assemblée générale.- Tout porteur de TSDI a le droit de participer à l'assemblée générale en personne. A défaut, le porteur de TSDI peut choisir entre donner pouvoir à un mandataire de son choix à l'exception des personnes visées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le cas échéant, la procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur mandant et doit indiquer ses nom, prénom usuel et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Des formulaires de vote par correspondance seront adressés ou remis aux porteurs de TSDI qui en feront la demande par lettre simple adressée au siège social d'Affine au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale.

Le porteur de TSDI qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses TSDI. En cas de transfert de propriété intervenant avant le jour de l'assemblée générale, Affine invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée générale, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur. Le cas échéant, l'intermédiaire Teneur de Compte notifie le transfert de propriété à Affine ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires à cette fin.

Conformément aux articles R. 228-68 et R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance (ou le cas échéant, le pouvoir) accompagné de l'attestation d'inscription en compte devront parvenir au siège social d'Affine au plus tard le19 octobre 2018.

Droit de communication des porteurs de TSDI.- Le communiqué de presse du 28 septembre 2018 ainsi que le rapport de la Présidente et du Directeur Général et les résolutions présentées à l'assemblée générale sont disponibles sur le site Internet d'Affine à l'adresse suivantehttp://www.affine.fret sont tenus à la disposition des porteurs de TSDI au siège social d'Affine et dans les bureaux de la Société Générale Bank & Trust, 28-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Luxembourg, et de la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, en qualité d'Agents Payeurs, pendant le délai de quinze (15) jours précédant l'assemblée générale.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour le 7 novembre 2018 à quinze (15) heures (heure de Paris) à la même adresse.

Pour toute information complémentaire relative à l'assemblée générale, les porteurs de TSDI sont invités à contacter Affine.

Le Directeur Général