Affine RE : RAPPORT DE LA PRESIDENTE ET DU DIRECTEUR GENERAL AUX PORTEURS DE TSDI

AFFINE R.E.

Société anonyme au capital de 25.000.000 euros Siège social : 39, rue Washington - 75008 Paris 712 048 735 R.C.S. PARIS

(«Affine»)

Rapport de la Présidente et du Directeur Général à l'assemblée générale des porteurs de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée à taux variableémis par Affinele 13 juillet2007 pour un montant nominal total de 75.000.000 €

(les «TSDI»)

Mesdames, Messieurs,

En votre qualité de porteurs de TSDI, vous avez été convoqués en assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 228-58, L. 228-65 et L. 236-13 du Code de commerce, afin de vous consulter sur le projet de fusion-absorption entre Affine et la Société de la Tour Eiffel («STE»).

L'assemblée générale de la masse des porteurs de TSDI est convoquée sur l'ordre du jour suivant :-approbation du projet de fusion-absorption d'Affine par STE ; et

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pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Le texte des résolutions présentées à l'assemblée générale est annexé au présent rapport enAnnexe 1.

1.

PRÉSENTATION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L'OPÉRATION ENVISAGÉE

1.1.

Présentation d'Affine

Affine est une société anonyme au capital de 25.000.000 euros dont le siège social est situé au 39 rue Washington à Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 712 048 735.

Affine est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) spécialisée en immobilier d'entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elle a pour activités principales l'acquisition, la vente, la location et la gestion d'immeubles, ainsique la participation à toutes sociétés immobilières, industrielles ou commerciales. Elle a abandonné le statut d'établissement de crédit (société financière) en décembre 2011.

1.2.

Présentation de STESTE est une société anonyme au capital de 61.328.825 euros dont le siège social est situé au 11-13 avenue de Friedland à Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269.

STE est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) spécialisée en immobilier d'entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elle a pour activités principales l'acquisition et la construction de tous immeubles en vue de leur location et n'est pas agréée en qualité d'établissement de crédit.

2. PRESENTATION DE L'OPERATION ENVISAGEE

• 2.1.Modalités de l'opération

• 2.1.1. L'opération de fusion envisagée serait réalisée sous la forme d'une fusion-absorption d'Affine par STE (la «Fusion») au terme de laquelle :

  (i) Affine serait dissoute de plein droit et STE recevrait l'intégralité du patrimoine d'Affine dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion par le biais d'une transmission universelle de patrimoine (transfert de l'intégralité des actifs et passifs) ; et

  (ii)les actionnaires d'Affine recevraient des actions nouvelles émises par STE en conséquence de la Fusion qui seraient admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social de STE (code ISIN : FR0000036816).

• 2.1.2. La parité d'échange envisagée pour les besoins de la Fusion serait d'une (1) nouvelle action ordinaire de STE pour trois (3) actions ordinaires d'Affine.

• 2.1.3. Affine et STE étant sous contrôle distinct, l'actif net apporté d'Affine serait évalué à la valeur réelle conformément au règlement ANC n° 2014-03.

• 2.1.4. Des commissaires à la fusion seraient désignés par décision de justice afin d'apprécier et préparer deux rapports sur (i) les modalités de la Fusion et notamment la pertinence des valorisations retenues, et plus généralement sur le caractère équitable de la parité d'échange proposée par Affine et STE, et (ii) la valeur des apports en nature ainsi que leur rémunération.

• 2.1.5. Les statuts de STE contiennent une dérogation expresse à l'article L. 225-132 du Code de commerce en vertu duquel les actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Ainsi, les droits de vote double acquis par les actionnaires d'Affine ne pourraient pas être reportés sur les nouvelles actions de STE qui leur seraient attribuées en rémunération de la Fusion.

  En vertu des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce et des pratiques de marché applicables aux sociétés cotées, les actionnaires d'Affine titulaires de droits de vote double seraient convoqués en assemblée spéciale préalablement à la Fusion afin d'en approuver les termes ainsi que la perte de leurs droits de vote double qui en résulterait.

• 2.1.6. Sous réserve de la réalisation de conditions suspensives usuelles et en particulier de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur les actions d'Affine sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF, la Fusion serait réalisée dans les plus brefs délais et au plus tard le 14 décembre 2018. D'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion aurait un effet rétroactif au premier jour de l'exercice social en cours d'Affine et de STE, soit le 1er janvier 2018.

• 2.2.Intérêt de la Fusion

• 2.2.1. La Fusion créerait une foncière cotée sur Euronext Paris, bénéficiant du statut SIIC et dont le patrimoine atteindrait plus de 1,7 Md€.

• 2.2.2. STE disposerait, à l'issue de la Fusion, d'un portefeuille de 163 actifs pour une valeur d'expertise hors droits au 30 juin 2018 de 1 747 M€. Les actifs situés dans le Grand Paris représenteraient 75% du portefeuille, les autres actifs étant situés en régions, à plus de 16% dans les grandes métropoles régionales bénéficiant d'une bonne desserte nationale et internationale, et d'une forte dynamique démographique et économique : Bordeaux, Nantes, Lille, Lyon, Marseille, Toulouse. Le pôle Grand Paris serait renforcé par des immeubles Paris intra-muros de qualité provenant d'Affine.

• 2.3. La Fusion aurait pour conséquence de rendre les porteurs de TSDI créanciers d'une société STE d'une taille très supérieure à celle d'Affine, disposant d'un ratio d'endettement (LTV) sensiblement inférieur (46%), et dont l'actionnaire majoritaire serait le groupe SMA, un des principaux groupes d'assurance français.

• 2.3.1. L'évolution récente des deux portefeuilles a intégré les évolutions technologiques, besoins de services, exigences de qualité et l'approche de développement durable attendus par les locataires.

• 2.3.2. Le revenu locatif annuel porté à plus de 100 M€ permettrait d'accroître les opérations de redéveloppement ou de valorisation des réserves foncières. Ces opérations créatrices de valeur permettraient aussi d'augmenter les performances et la durabilité du portefeuille.

STE poursuivra la politique d'Affine visant à un recentrage sur les actifs stratégiques ; elle procéderait donc à l'évaluation du portefeuille d'actifs après la Fusion pour établir ses arbitrages.

• 2.3.3. Affine et STE disposent d'équipes de qualité qui, par la complémentarité de leurs compétences techniques et professionnelles, donneraient à STE les moyens humains de ses ambitions.

• 3. TRAITEMENT DES OBLIGATIONS DANS LA FUSION

• 3.1. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 4. ci-dessous, STE viendrait aux droits et obligations d'Affine à raison de la Fusion, qui emporterait transmission universelle du patrimoine d'Affine à STE, de sorte qu'à la suite de la Fusion, les porteurs de ces obligations (y compris les TSDI) exerceraient la totalité de leurs droits au sein de STE.

• 3.2. Les porteurs de TSDI sont consultés sur le projet de Fusion conformément aux articles L. 228-65 3° et L. 236-13 du Code de commerce.

  Conformément à l'article L. 228-101 du Code de commerce, les porteurs d'obligations remboursables en actions émises par Affine le 15 octobre 2003 ne seront pas consultés sur le projet de Fusion.

• 4. APPROBATION DE LA FUSION PAR LES PORTEURS DE TSDI

• 4.1. Conformément aux articles L. 228-65 3° et L. 236-13 du Code de commerce, les porteurs de TSDI doivent se prononcer sur la Fusion.

• 4.2. Il est rappelé qu'en cas de refus d'approbation de la Fusion par la première assemblée générale de la masse des porteurs de TSDI, ou par la seconde assemblée générale de la masse des porteurs de TSDI qui serait convoquée en cas de défaut de quorum lors de la première assemblée, le Conseil d'administration d'Affine pourrait néanmoins procéder à la Fusion envisagée, sous réserve de l'approbation de la Fusion par les actionnaires d'Affine et de STE et de la réalisation des conditions suspensives applicables.

  Dans ce cas, l'assemblée générale de la masse des porteurs de TSDI pourrait donner mandat au représentant de la masse de former opposition à l'opération dans un délai de trente (30) jours à compter de la dernière insertion de la décision du Conseil d'administration d'Affine dans un journal d'annonces légales ou au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

  Si une telle opposition était formée, le juge pourrait alors soit rejeter l'opposition, soit ordonner à Affine (ou, le cas échéant, à STE si la décision intervient à l'issue de la Fusion) de proposer le remboursement des TSDI, soit ordonner la constitution de garanties.

4.3.

L'éventuelle opposition ne suspendrait pas ni ne retarderait la réalisation des opérations se rapportant à la Fusion qui pourraient se poursuivre.

En conséquence, la Présidente et le Directeur Général d'Affine vous invitent à vous prononcer en faveur du projet de Fusion dans les conditions visées au présent rapport.

***

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous vous soumettons. Nous restons à votre disposition pour répondre à vos questions et vous apporter toutes précisions complémentaires.

Fait, le 5 octobre 2018.

Madame Maryse Aulagnon Présidente

Monsieur Matthieu Evrard Directeur Général