Afyren : RAPPORT COMMISSAIRES AUX COMPTES – RÉSOLUTION 22

AFYREN

Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG - 63000 CLERMONT-FERRAND Société anonyme au capital de 520.451,80 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRITPTION

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°22

AFYREN

Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG - 63000 CLERMONT-FERRAND

Société anonyme au capital de 520.451,80 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRITPTION

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°22

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un nombre maximum de 1.202.731 de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2024), pour un montant nominal (maximum) de 24.054,62 euros, réservée aux personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes :

• personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membres de tout comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la société ;
• consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la société ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;
• toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le plafond nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des 22ème à 24ème résolutions adoptées par la présente assemblée ne pourra être supérieur à 24.054,62.

Ce montant pourra être augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions dans le cadre où cette réservation s'imposerait.

AFYREN

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION

DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS ORDINAIRES AVEC

SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°22

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en ¼uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

• Le rapport du conseil d'administration fait référence à un prix de souscription des BSA 2024 qui sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission, conformément aux conclusions du rapport de l'expert mandaté à l'effet de valoriser le prix de souscription dudit BSA 2024 conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d'outils.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimerons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Lyon, le 31 mai 2024

Le commissaire aux comptes

RSM Rhône-Alpes

Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de

Lyon-Riom

Gaël DHALLUIN

Associé