Afyren : RAPPORT COMMISSAIRES AUX COMPTES – RÉSOLUTIONS 14 À 18

AFYREN

Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG - 63000 CLERMONT-FERRAND Société anonyme au capital de 520.451,80 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN/SUPPRESION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°14,15,16,17,18

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Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG - 63000 CLERMONT-FERRAND

Société anonyme au capital de 520.451,80 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN/SUPPRESION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°14,15,16,17,18

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider et fixer les conditions définitives d'une ou plusieurs émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (14ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à la somme de 225.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), le tout dans la limite du plafond global des délégations/autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières prévu à la 13ème résolution. L'adoption de la 14ème résolution prive d'effet toute délégation antérieure consentie ayant le même objet.

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ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN/SUPPRESION

DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°14,15,16,17,18

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider et fixer les conditions définitives d'une ou plusieurs émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à la somme de 225.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), le tout dans la limite du plafond global des délégations/autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières prévu à la 13ème résolution. L'adoption de la 15ème résolution prive d'effet toute délégation antérieure consentie ayant le même objet.
• de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider et fixer les conditions définitives d'une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16ème résolution) au profit de :
• • personnes physiques ou morales, sociétés d'investissement, fonds d'investissement, trusts ou autres véhicules de placement, organismes, institutions ou entités quelles que soient leur forme, français ou étrangers, exerçant une part significative de leurs activités ou investissant à titre habituel dans les domaines des nouvelles industries à impact positif sur les émissions carbones, des biotechnologies environnementale et industrielle, des biotechnologies innovantes et de la microbiologie ou de la recherche dans ces domaines ;
  • sociétés d'investissement, fonds d'investissement, trusts investissant (i) à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c'est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n'excède pas lorsqu'elles sont cotées 500 millions d'euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne, au Royaume-Uni, en Israël, en Suisse, au Canada ou aux Etats-Unis (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) pour un montant de souscription individuel minimum de 100.000 euros (prime d'émission incluse) ou (ii) investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l'article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger équivalent dans la juridiction dont les souscripteurs seraient résidents fiscaux (sous réserve de l'éligibilité de la société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de 100.000 euros par opération ;
  • personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l'article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts) ou de tout autre dispositif fiscal équivalent de droit étranger dans la juridiction dont la personne physique qui souhaite investir serait résidente fiscale (sous réserve de l'éligibilité de la Société à ces dispositifs fiscaux), pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de 50.000 euros par opération ;

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DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°14,15,16,17,18

• tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l'Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d'investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à la somme de 225.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), le tout dans la limite du plafond global des délégations/autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières prévu à la 13ème résolution. L'adoption de la 16ème résolution prive d'effet toute délégation antérieure consentie ayant le même objet.

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider et fixer les conditions définitives d'une ou plusieurs émissions, par voie d'offre au public telle que visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires (17ème résolution), d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé au plafond global prévu à la 13ème résolution. L'adoption de la 17ème résolution prive d'effet toute délégation antérieure consentie ayant le même objet.
• de l'autoriser, pour une durée de 26 mois, à augmenter le nombre de titres à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription (18ème résolution), dans le cadre de la mise en ¼uvre de la délégation visée aux 14ème, 15ème , 16ème et 17ème résolutions, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris des bons de souscription ou des bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la société, dans la limite de 15% de l'émission initiale.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations visées aux 14ème à 18ème résolutions ne pourra excéder 350 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise). Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des délégations visées aux 14ème à 18ème résolutions ne pourra excéder 80 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) tel que précisé sous la 13ème résolution soumise à votre approbation.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en ¼uvre des délégations visées aux 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 18ème résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des

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Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 - résolution n°14,15,16,17,18

informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en ¼uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 14ème, 16ème et 17ème résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en ¼uvre des 15ème et 18ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 14ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Lyon, le 31 mai 2024

Le commissaire aux comptes

RSM Rhône-Alpes

Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de

Lyon-Riom

Gaël DHALLUIN

Associé