Ageas confirme que les Mandatory Convertible Securities ("MCS"), venues à échéance le 7 décembre 2010, ont été converties en actions Ageas conformément aux conditions qui les régissent.

 

 

Les Mandatory Convertible Securities (MCS) étaient des obligations convertibles subordonnées, sans garantie, émises pour un montant nominal d'EUR 2 milliards le 7 décembre 2007, par l'ancienne Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), Fortis Banque SA/NV, Fortis SA/NV (actuellement ageas SA/NV) et Fortis N.V. (actuellement ageas N.V.).
ABN AMRO Bank N.V. est le codébiteur primaire et a comptabilisé les MCS dans son bilan. Les obligations ont été obligatoirement converties en actions Fortis (devenu Ageas) le 7 décembre 2010.

 

Ageas a émis 106.723.569 « Ageas Units[1]:
#_ftn1 » entièrement libérées. Ces actions nouvellement émises seront cotées sur Euronext Brussels, Euronext Amsterdam et à la Bourse de Luxembourg. Elles sont assorties des mêmes droits que les actions Ageas existantes.

 

L'impact de la conversion des MCS sur le bilan consolidé d'Ageas comprend[2]:
#_ftn2 :

 

·         une augmentation d'EUR 2 milliards des capitaux propres revenant aux actionnaires, et
·         la comptabilisation d'une créance d'EUR 2 milliards sur ABN AMRO Bank N.V.

 

En vertu de la convention conclue entre les émetteurs en 2007, ABN AMRO Bank N.V. est tenue de payer à Ageas un montant égal à la valeur nominale des MCS (soit EUR 2 milliards) en contrepartie des actions émises par Ageas lors de la conversion et eu égard au fait qu'Ageas agit comme codébiteur dans le cadre des MCS. Le paiement doit être réglé par une émission d'actions ordinaires d'ABN AMRO Bank N.V. à Ageas. 

 

Ageas a demandé à ABN AMRO Bank N.V. d'exécuter les démarches nécessaires pour assurer le respect complet de la convention, y compris la valorisation d'ABN AMRO Bank N.V.

 

L'État néerlandais, actuellement unique actionnaire d'ABN AMRO Group N.V., le holding contrôlant ABN AMRO Bank N.V., conteste que cette convention soit toujours applicable. Il estime que le Term Sheet du 3 octobre 2008, scellant l'acquisition par l'État néerlandais des activités néerlandaises de banque et d'assurance de l'ancien Fortis, invalide les droits d'Ageas de recevoir des actions d'ABN AMRO Bank N.V. lors de la conversion des MCS.

 

 

 

Ageas s'oppose fermement à ce point de vue, et considère que la convention est valable et qu'ABN AMRO Bank N.V. doit s'y conformer pleinement.

 

Dans le cas où ABN AMRO Bank N.V. ne remettrait pas les actions conformément à la convention, Ageas intentera une procédure judiciaire contre ABN AMRO Bank N.V. afin de préserver les droits et les intérêts de ses actionnaires.

 

Dans ce contexte, Ageas envisage de comptabiliser une dépréciation de sa créance sur ABN AMRO Bank N.V. à concurrence d'un montant maximum d'EUR 2 milliards. Cette charge non-cash sera imputée au Compte général au quatrième trimestre 2010.

 

Au 30 septembre 2010, Ageas faisait état de capitaux propres revenant aux actionnaires d'EUR 9,6 milliards. En raison de l'émission de nouvelles actions et de l'augmentation de capital d'EUR 2 milliards, les capitaux propres par action augmenteront d'EUR 3,90 à EUR 4,51. Cependant, en cas de dépréciation totale de la créance d'EUR 2 milliards sur ABN AMRO Bank N.V., les capitaux propres par action en circulation à la date du 30 septembre 2010 diminueraient à EUR 3,74. La solvabilité d'Ageas reste inchangée.

 

 

 

 

 

Ageas est un groupe d'assurance international riche de plus de 180 années d'expérience et de savoir-faire. Classé dans le Top 20 européen de l'assurance, Ageas a choisi de concentrer ses activités sur l'Europe et l'Asie qui, ensemble, forment le plus grand marché de l'assurance au monde. Les activités d'assurance se répartissent en quatre secteurs opérationnels : Belgique, Royaume-Uni, Europe continentale et Asie. En Belgique, par le biais d'AG Insurance, l'entreprise est le leader incontesté dans les segments vie individuelle et employee benefits, et se profile aussi comme acteur de référence en non-vie. À l'international, Ageas dispose d'une présence marquante au Royaume-Uni, où il est le troisième assureur auto pour les particuliers. L'entreprise possède également des filiales en France, en Allemagne et à Hong-Kong. Par ailleurs, Ageas se démarque par son expertise spécifique dans les partenariats conclus avec des institutions financières et des distributeurs de référence au Luxembourg, en Italie, au Portugal, en Chine, en Malaisie, en Inde et en Thaïlande. Ageas emploie plus de 11.000 personnes et réalise un encaissement annuel d'environ EUR 16 milliards.

 

 

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[1]:
#_ftnref1  Une « Ageas Unit » consiste en une action ageas SA/NV jumelée à une action ageas N.V.

[2]:
#_ftnref2  Comme précisé dans les Comptes annuels 2009 à la page 159.

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Source: Ageas via Thomson Reuters ONE


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