ALPHA MOS Société anonyme au capital de 4.947.094,80 € Siège social : 20, Avenue Didier Daurat
31400 Toulouse
RCS Toulouse 389 274 846
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 OCTOBRE 2016Mesdames, Messieurs,
Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous demander de l'autoriser à réaliser une augmentation de capital au profit d'un fonds d'investissement, de procéder à différents changements et ajustements dans les statuts de la Société et de nommer de nouveaux administrateurs suite à l'entrée de ce nouvel actionnaire dans le capital de notre Société.
Ainsi, conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous proposer :
-
- Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Rapports du Conseil d'Administration ;
Rapports des commissaires aux comptes ;
Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée, d'actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 3.500.000 euros prime d'émission incluse
Modification de l'article 15 des statuts (« Conseil d'administration ») - sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1èrerésolution de la présente assemblée
Modification de l'article 17 des statuts (« Délibérations du Conseil ») - sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1èrerésolution de la présente assemblée
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1er, L 228-93 alinéas 1 et 3 et L 228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
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- Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Nomination d'un nouvel administrateur - Mr Laurent SAMAMA - sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1èrerésolution de la présente assemblée
Nomination d'un nouvel administrateur -Mme Hélène RELTGEN épouse BECHARAT - sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1èrerésolution de la présente assemblée
Nomination d'un nouvel administrateur - Mr/ Olivier SICHEL - sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à personne dénommée objet de la 1èrerésolution de la présente assemblée
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes.
PREMIERE RESOLUTION Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée, d'actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 3.500.000 euros prime d'émission incluseIl vous est proposé de décider une augmentation de capital au profit de FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES (« JOLT ») fonds professionnel de capital investissement, représenté par la société de gestion JOLT CAPITAL, société anonyme au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé 76, rue Saint-Lazare, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 249 387et par conséquent la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ce fonds professionnel de capital investissement .
JOLT CAPITAL est une société d'investissement agréée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) dédiée aux entreprises technologiques de croissance, à travers son fonds JOLT TARGETED OPPORTUNITIES.
L'augmentation de capital proposée serait d'un montant nominal de 1.750.000 euros par émission de
actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune, au prix de 0,40 euro par action, soit une augmentation de capital globale maximale, prime d'émission incluse, de 3.500.000 euros. Elle porterait le capital social de la Société de 4.947.094,80 euros à 6.697.094,80 euros.
Les actions nouvelles porteront jouissance immédiate, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital et seront dès leur création, complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'assemblée générale, et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, et seront négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission.
Le prix d'émission des actions nouvelles, fixé à 0,40 euro par action, résulte de négociations entre la Société et JOLT.
La prise de participation de JOLT dans le capital de la Société vise à doter la Société de moyens financiers renforcés afin de s'affirmer en tant qu'acteur majeur du diagnostic et du contrôle qualité industriel ainsi que médical, en particulier grâce à ses solutions uniques de nez et langues électroniques.
Avec ces fonds, la Société va ainsi poursuivre ses développements technologiques notamment dans les micro-capteurs et les logiciels applicatifs lui permettant à terme de conquérir de nouveaux marchés à l'échelle mondiale.
Toutes les informations utiles concernant la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours figurent au Document de Référence 2015.
A l'issue de cette augmentation de capital, JOLT détiendrait 26,13% du capital de la Société.
Afin de tenir compte de l'entrée au capital de cet investisseur stratégique, la gouvernance du groupe serait modifiée :
-Le conseil d'administration de votre Société sera composé d'un maximum de 8 membres (objet de la 2ème résolution), incluant deux représentants de JOLT CAPITAL (objets des résolutions 5 à 6) et au moins 1 nouvel administrateur indépendant (objet de la 7èmerésolution) ;
- Un nouveau Directeur Général sera nommé à terme et ce dernier ne sera pas membre du conseil d'administration d'Alpha M.O.S.
La suppression du droit préférentiel de souscription est nécessaire afin de mettre en œuvre le projet d'investissement de JOLT au capital de la Société conformément à l'accord précédemment décrit.
Il vous est enfin proposé de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général tous pouvoirs pour
déterminer les dates d'ouvertures et de clôture de la période de souscription,
recevoir et constater la souscription des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts « Le capital social est fixé à la somme de 6.697.094,80 euros (six millions six cent quatre-vingt dix sept mille quatre-vingt quatorze euros et quatre-vingt cents) divisé en 33.485.474 (trente trois millions quatre cent quatre-vingt cinq mille quatre cent soixante-quatorze) actions de 0,20 euro de nominal chacune.»,
imputer le cas échéant les frais de l'augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , et (d) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires, notamment de publicité à la réalisation de cette augmentation de capital et notamment en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions nouvelles émises.
L'augmentation de capital ainsi décidée devrait être réalisée dans un délai maximum de 50 jours calendaires à compter de la date de l'Assemblée Générale.
Incidence de l'augmentation de capital réservée sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et n'ayant pas souscrit à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 22 septembre 2016) serait la suivante :
Participation de l'actionnaire (en
%)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital 1,00%
Après émission de 8.750.000 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital réservée à JOLT
0,74%
Incidence sur la quote-part de capitaux propres
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu'ils ressortent des états financiers consolidés au 31 décembre 2015 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 22 septembre 2016) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres (en euros)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital 0,12 €
Après émission de 8.750.000 actions nouvelles provenant de l'augmentation de
capital réservée à JOLT 0,19 €
Incidence théorique de l'augmentation de capital sur la valeur boursière de l'action
L'incidence théorique de l'émission telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant la date du conseil d'administration du 22 septembre 2016, serait la suivante :
Incidence sur la valeur boursière de l'action (en euros)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital 12.479.046,63 €
Après émission de 8.750.000 actions nouvelles provenant de l'augmentation de
capital réservée à JOLT 16.893.421,63 €
L'incidence théorique de l'émission de 8.750.000 actions au prix d'émission de 0,40 euros sur la valeur boursière de l'action se calcule comme suit :
Cours de l'action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Alpha Mos avant l'établissement du présent rapport (calculée comme la moyenne des derniers cours de l'action entre le 25/08/2016 et le 21/09/2016). Ce cours s'établit à 0,5045 euros.
Cours théorique de l'action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action avant opération x nombre d'actions avant opération) + (prix d'émission x nombre d'actions nouvelles))
/ (nombre d'actions avant opération + nombre d'actions nouvelles).
Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future de l'action.
DEUXIEME RESOLUTION Nous vous proposons, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à JOLT décrite ci-dessus, de modifier les statuts et notamment l'article 15 (« Conseil d'administration) comme suit afin de fixer le nombre d'administrateur à 8.Ainsi, il vous est proposé de modifier :
La Sté Alpha Mos SA a publié ce contenu, le 07 October 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le07 October 2016 16:25:04 UTC.
Document originalhttp://www.alpha-mos.com/pdf/fr/finance/2016_09_22_Rapport_CA_AGM.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/4CECC933758AD628E9C19F04DBA8B80EBBCA1850
