JEPLAN, INC. a signé une lettre d'intention pour acquérir AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 novembre 2022. JEPLAN, INC. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 320 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 juin 2023. Comme indiqué, la transaction fixe la valeur des capitaux propres de JEPLAN à 300 millions de dollars. Au moment de l'entrée en vigueur, chaque action ordinaire émise et en circulation de JEPLAN sera échangée contre une fraction d'une action ordinaire nouvellement émise d'APCA correspondant à un ratio d'échange spécifié. À la clôture de la transaction, la société combinée prévoit de coter les actions ordinaires sous la forme d'American depositary shares ("ADS") et de bons de souscription d'actions ordinaires sous la forme d'ADS sur le NYSE sous les symboles "JPL" et "JPL WS", respectivement. La société issue de la fusion sera domiciliée et aura son siège au Japon. L'équipe de direction de JEPLAN, dirigée par Masaki Takao (directeur général, président et administrateur représentant), Masayuki Fujii (directeur financier et administrateur) et Hiroki Sugiyama (directeur des opérations), continuera à diriger la société publique après l'achèvement de la transaction.
La clôture du regroupement d'entreprises est soumise aux conditions habituelles, y compris l'approbation par les actionnaires d'APCA et de JEPLAN, la demande d'inscription de PubCo ?L'approbation des actionnaires de l'APCA et de JEPLAN, l'approbation conditionnelle de la demande de cotation de PubCo à la Bourse de New York, le fait que l'APCA dispose d'au moins 5.000.001 dollars d'actifs corporels nets après rachat, l'entrée en vigueur de la circulaire de sollicitation de procurations/enregistrement et du formulaire F-6, la réalisation de la réorganisation préalable à la fusion, le fait que les liquidités disponibles de l'APCA ne soient pas inférieures à 30.000.000 dollars, et la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles spécifiées dans l'accord de regroupement d'entreprises. Le regroupement d'entreprises a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de JEPLAN et de l'APCA. Le conseil d'administration de l'APCA a décidé de recommander l'adoption de l'accord par ses actionnaires. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'APCA se tiendra le 15 septembre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième ou quatrième trimestre 2023. Au 21 septembre 2023, la clôture du regroupement d'entreprises est prévue pour le premier trimestre 2024. Kirkland & Ellis est le conseiller juridique international, Mori, Hamada & Matsumoto est le conseiller juridique japonais et Maples and Calder (Cayman) LLP est le conseiller juridique caïmanais de l'APCA. L'APCA a fait appel à Mori Hamada & Matsumoto pour l'assister dans son contrôle préalable financier et fiscal, à ERM Japan Ltd. pour son contrôle préalable environnemental et à Arthur D. Little pour son contrôle préalable commercial et technologique. Koji Ishikawa, Barbara A. Jones et Adam Namoury de Greenberg Traurig, LLP sont les conseillers juridiques américains et Greenberg Traurig Tokyo Law Offices est le conseiller juridique japonais de JEPLAN. Jesse Sheley et Joseph Raymond Casey de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de l'APCA. UBS Securities LLC a été le conseiller exclusif de JEPLAN sur les marchés des capitaux dans le cadre du regroupement d'entreprises. Shearman & Sterling LLP est le conseiller juridique international d'UBS Securities LLC. Kirkland & Ellis LLP, Greenberg Traurig, LLP, UBS Securities et Shearman & Sterling LLP ont également participé à des sessions de due diligence. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour l'APCA. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour l'APCA pour une rémunération de 30 000 $.

JEPLAN, INC. a mis fin à l'acquisition d'AP Acquisition Corp. (NYSE:APCA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 juin 2024.