Arcure : Convocation des actionnaires à l'assemblée générale mixte du 9 juin 2022

ARCURE

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 504.564,10 €

Siège social : 14 rue Scandicci - Tour Essor - 13ème étage - 93500 Pantin

519 060 131 RCS Bobigny

CONVOCATION DES ACTIONNAIRES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2022

Cher Actionnaire,

Nous avons l'honneur de vous aviser que l'Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 9 juin 2022, à 15 heures, au 42 rue Washington, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant ;
6. Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'opérer sur les titres de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d'offres au public autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
3. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximum de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

1. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
2. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 100.000 euros, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ;
4. Plafond global des délégations d'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5. Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l'émission ;
6. Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions d'actions (BSA), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
7. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
8. Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; et
9. Pouvoirs pour formalités.

_____________

1. Formalités préalables pour assister à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, soit le mardi 7 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le mardi 7 juin 2022 à zéro heure dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale.

Pour les actionnaires au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée Générale et n'a pas reçu sa carte d'admission mardi 7 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire pour être admis à l'Assemblée Générale.

2. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

1. Présence à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront :
2. • pour les actionnaires au nominatif: se présenter le jour de l'Assemblée Générale muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission au plus tard le mardi 7 juin 2022 à CIC - Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr.
   • pour les actionnaires au porteur: demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée.
3. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront :
4. • pour les actionnaires au nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, conformément à l'article R. 225-75 du Code de commerce, à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris à l'aide de l'enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr;
   • pour les actionnaires au porteur: demander à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire devra être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'adressera, accompagné d'une attestation de participation, à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr.

Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, signés et accompagnés (pour les actions au porteur) de l'attestation de participation, devront être effectivement reçus trois jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale par le CIC - Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, soit au plus tard le lundi 6 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (art L.225-106 du Code de commerce). Le mandataire adresse son instruction de vote pour l'exercice de ses mandats sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à CIC, par message électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir au CIC au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée.

Conformément à l'article R. 225-81 du Code de commerce, en aucun cas, vous ne pourrez retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.

La participation à distance à l'Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de l'Assemblée Générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire les questions écrites de son choix.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Société Arcure, 14 rue Scandicci

• Tour Essor - 13ème étage - 93500 Pantin ou par email à l'adresse suivante arcure@actus.fr, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 2 juin 2022 à minuit.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : http://www.arcure-bourse.com, rubrique « Documents ».

4. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 14 rue Scandicci - Tour Essor - 13ème étage

- 93500 Pantin, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC - Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris.

Nous vous prions d'agréer, Cher Actionnaire, l'expression de nos sentiments distingués.

Le Directoire

ARCURE

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 504.564,10 €

Siège social : 14 rue Scandicci - Tour Essor - 13ème étage - 93500 Pantin

519 060 131 RCS Bobigny

PROJETS DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 9 JUIN 2022

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant ;
6. Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'opérer sur les titres de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d'offres au public autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
3. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social, pour un montant nominal maximum de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
5. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;