Ascencio : Vote par correspondance

Société en commandite par actions « ASCENCIO », Société Immobilière Réglementée publique de droit belge,

dont le siège est sis à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 1 bte 4, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut, division de

Charleroi) au numéro 0881.334.476

Compte tenu du nombre d'actions pour lesquelles les actionnaires ont rempli les formalités d'admission en vue d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2023, il est acquis que le quorum légal de présence n'est pas atteint à cette Assemblée.

Par conséquent, les actionnaires sont invités à assister à la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la Société (« l'Assemblée

»), qui aura lieu le vendredi 17 février 2023 à 15h30

au siège de la Société situé à B-6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Jean Mermoz, 1, boîte 4.

Cette Assemblée a pour objet une mise en conformité des statuts avec le nouveau Code des sociétés et des associations, partant la

transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique, la modification de l'objet, le renouvellement des

autorisations relatives au capital autorisé, à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres, la refonte des statuts et les

pouvoirs pour exécuter ces décisions

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut voter à distance avant l'Assemblée, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la Société (http://www.ascencio.be) ou sur simple demande auprès de Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) ou par courriel à stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Les actionnaires qui souhaitent recourir au vote par correspondance devront se conformer à la procédure d'enregistrement et de notification de participation décrite ci-dessus.

Le formulaire de vote peut être envoyé à la Société par courrier postal ou par courriel (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). L'envoi par courriel sera accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé. Le formulaire de vote doit parvenir à la Société au plus tard le 11 février 2023.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.

Le (La) soussigné(e)

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :

Siège :

Personne physique :

Nom :

Prénom :

Domicile :

• Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :

……………………………………………… actions dématérialisées,

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (BIFFER LES MENTIONS INUTILES) de la Société en commandite par actions Ascencio ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 1 bte 4, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0881.334.476 ;

• Déclare être titulaire, à la Date d'Enregistrement (voir modalités pratiques), de :

……………………………………………… actions nominatives,

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (BIFFER LES MENTIONS INUTILES), de la Société en commandite par actions Ascencio ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 1 bte 4, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0881.334.476 ;

1

Proposition de décision :Conformément au rapport spécial rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, aux circonstances spécifiques et objectifs poursuivis

• Supprimer, pour autant que de besoin, purement et simplement les autorisations conférées au gérant statutaire en lien avec le capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019.
• Accorder à l'administrateur unique une autorisation statutaire d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, en numéraire ou en nature, à concurrence d'un montant maximal de 39.575.910 €, par l'émission d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès. Cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de 5 ans.
• Autoriser expressément l'administrateur unique à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en accordant ou non un droit d'allocation irréductible, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, dans le respect de la réglementation SIR.
• Autoriser expressément l'administrateur unique à réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves.
• Accorder expressément à l'administrateur unique une autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition en application de l'article 7:202 alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations, le cas échéant en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. Cette résolution devant prendre effet à la date de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de 3 ans.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition

IV. Nouvelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres.

3

actions propres de la Société aux fins d'éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation devant prendre effet à la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire constatant son adoption et valoir pour une durée de 3 ans.

• Accorder expressément à l'administrateur unique l'autorisation statutaire d'aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel de la Société ou de ses filiales.
• Autoriser expressément que les habilitations précitées s'étendent aux acquisitions, prises en gage, et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition ou prise en gage d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Le gérant statutaire vous invite à approuver cette proposition

1. Modification des statuts en vue de les mettre en concordance avec la forme nouvelle de la Société et les dispositions du Code des sociétés et des associations y afférentes, la modification de l'objet et pour tenir compte de l'ensemble des autres décisions prises

VI. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités

(*) Merci de biffer les mentions inutiles

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………………

Signature :………………………………………………

Le formulaire dans lequel ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, est nul.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Transformation de la Société en une société anonyme à administrateur unique.
   1. Nomination de l'administrateur unique statutaire. Proposition de décision :
   Eu égard à la proposition figurant au point I I.2 ci-après de l'ordre du jour, visant la transformation de la
   Société en une société anonyme à administrateur unique, étant la forme prévue par l'article 41 § 4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, se rapprochant le plus de sa forme actuelle de société en commandite par actions, laquelle ne sera plus autorisée par le Code des sociétés et des associations à partir du 31 décembre 2023 (date à laquelle, à défaut de transformation, la Société sera convertie de plein droit en société anonyme à administrateur unique), l'Assemblée décide , avec effet au moment de la transformation de la Société, de :

4

1. Constater la fin du mandat du gérant statutaire ;
2. Nommer, en qualité d'administrateur statutaire unique, son actuel gérant statutaire, à savoir la société anonyme « Ascencio Management » anciennement « Ascencio », ayant son siège en Région wallonne
3. • Avenue Jean-Mermoz 1, boîte 4, à 6041 Charleroi (Gosselies), et immatriculée sous le numéro d'entreprise 0881.160.173. A ce propos, il est précisé pour autant que de besoin que :
   • • la composition du conseil d'administration de la société anonyme Ascencio Management est actuellement inchangée par rapport à celle de l'actuel gérant statutaire ;
     • le mandat de l'administrateur statutaire unique sera exercé aux mêmes conditions que celui du gérant statutaire et ce, notamment, en ce qui concerne la rémunération reprise dans les statuts ;
     • l'administrateur unique n'est pas solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la

Société.

A titre d'information, il est précisé qu'Ascencio Management a désigné, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, Vincent H. Querton, en tant que représentant permanent personne physique qui sera chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de l'administrateur unique statutaire ; et

1. pour autant que de besoin, approuver les modifications apportées à la politique de rémunération pour refléter la transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique. Le texte de la politique de rémunération est disponible sur www.ascencio.be. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie via une demande adressée par email (info@ascencio.be).

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Cette proposition sera adoptée sous la condition suspensive de l'adoption de la proposition de transformation de la Société dont question au point I.2. ci-après et de l'adoption des nouveaux statuts de la Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)).

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

2. Transformation de la Société en société anonyme à administrateur unique statutaire. Proposition de décision :

L'Assemblée générale décide de transformer la Société en une société anonyme à administrateur unique statutaire.

Cette proposition est formulée en application de l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations de sorte que la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable.

La FSMA a approuvé la modification des statuts proposée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, et requiert l'approbation du gérant statutaire.

Cette proposition sera adoptée sous la condition suspensive de l'adoption des nouveaux statuts de la Société dont question au point V (quelles que soient les décisions prises au sujet des points II (modification de l'objet), III (capital autorisé) et IV (acquisition, mise en gage et aliénation d'actions propres)).

Le gérant statutaire vous invite à adopter cette proposition.

1. Modification de l'objet conformément à la réglementation sur les sociétés immobilières réglementées.
2. 1. Rapport spécial du gérant statutaire sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations S'agissant d'une simple prise de connaissance, aucune décision n'est requise pour ce point.
   2. Modification de l'objet et de l'article 4 des statuts (devenant désormais l'article 3)
      Proposition de décision :
      L'Assemblée générale décide de mettre le texte de l'objet en conformité avec les dispositions légales en matière de sociétés immobilières réglementées et conséquemment remplacer le texte de l'ancien article 4 des statuts par le texte suivant :
   3. • Article 3. OBJET

5