NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis d′Amérique ou dans tout autre pays. Les titres ne peuvent être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis d′Amérique sans enregistrement ou exemption d′enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Atari n′a pas l′intention d′enregistrer l′offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d′Amérique.

Succès de l′émission d′Actions Nouvelles et d′ORANEs

par Atari

Lyon, France, le 14 janvier 2010 - ATARI S.A. (la " Société ") annonce aujourd′hui le succès de son émission par attribution gratuite de bons (les " Bons ") à ses actionnaires donnant le droit de souscrire, au gré des porteurs de Bons, à des actions nouvelles (les " Actions Nouvelles ") et/ou à des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les " ORANEs ").

Cette opération permet à Atari d′accroître sa flexibilité financière en levant 43 millions d′euros destinés à un plan d′édition ambitieux de jeux vidéo et permettant de renforcer ses fonds propres (soit 30,4 millions d′euros par versement en numéraire et 12,6 millions d′euros par compensation de créances).

A l′issue de la période de souscription, l′opération a donc été sursouscrite à hauteur de 113 % du montant garanti[1].

Commentant les résultats de l′opération, Jeffrey Lapin, Directeur général d′Atari a déclaré : " Atari remercie l′ensemble de ses actionnaires pour leur confiance dans la stratégie de la société et sa capacité à la mettre en place, exprimée à travers leur souscription à cette émission. A un moment où Atari consacre ses efforts à un plan d′édition de jeux vidéo élargi, le grand succès de cette opération libère des marges de manoeuvre financières et renforce les fonds propres de la Société. "

La période de souscription, ouverte le 14 décembre 2009 (inclus) s′est clôturée le 8 janvier 2010 (inclus). Durant cette période, les Bons étaient négociables et cotés sur le marché Euronext Paris (code ISIN FR0010833079) dans les conditions décrites dans le prospectus ayant reçu de l′Autorité des marchés financiers le visa n° 09-367 en date du 10 décembre 2009.

Les souscriptions ont porté sur :
7 610 895 Actions Nouvelles (code ISIN FR0010478248) de la Société (soit environ 64 % de l′émission) et
156 428 ORANEs (code ISIN FR0010833053) (soit environ 36 % de l′émission), dont 125 964 (libérées par voie de compensation de créance pour un montant d′environ 12,6 millions d′euros) et 26 672 ORANEs (soit un montant en numéraire d′environ 2,6 millions d′euros) souscrites respectivement par The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited et par The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund.

Les Bons non exercés deviennent caducs.

Ainsi, à l′issue de l′opération, les fonds BlueBay détiennent environ 19 % du capital de la Société sur une base non diluée et environ 63 % du capital sur une base entièrement diluée (avant ajustements).

L′opération a été dirigée par NATIXIS, Seul Chef de file et Teneur de livre.

Un prospectus, composé du document de référence d′Atari déposé auprès de l′Autorité des marchés financiers (l′"AMF") le 31 juillet 2009 sous le numéro D.09-0600, d′une actualisation du document de référence d′Atari déposée auprès de l′AMF le 10 décembre 2009 sous le numéro D.09-0600-A01, d′une note d′opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d′opération), a reçu de l′AMF le visa n°09-367 en date du 10 décembre 2009. Le prospectus relatif à la présente émission de Bons et des instruments pouvant être émis sur exercice des Bons, tel que visé par l′AMF, comprend la description détaillée des caractéristiques des Bons, Actions Nouvelles et ORANEs ; il peut être consulté gratuitement sur le site de l′AMF (www.amf-france.org) et sur le site d′ATARI (http://corporate.atari.com/).

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A propos d′Atari SA

Le groupe Atari, est créateur, producteur et éditeur de logiciels de divertissement interactifs pour toutes les plates-formes de jeux interactifs, dont les ordinateurs personnels, les jeux en ligne, les consoles Microsoft, Nintendo et Sony et les " smartphones " (iphone). Les divisions d′Atari SA comprennent Cryptic Studios, le studio Atari de Londres, le studio Eden, Atari Interactive Inc. et Atari Inc.

Atari bénéficie d′une marque forte et d′un vaste catalogue de jeux populaires qui repose sur des franchises classiques détenues par Atari (Asteroids, Centipede, Missile Command, Lunar Lander), des franchises originales (Test Drive, Backyard Sports, Deer Hunter), les titres MMO de Cryptic Studios (Star Trek Online, Champions Online), des propriétés de droits d′édition (Ghostbusters, Project Runway, Dungeons and Dragons).

Pour plus d′information, http://corporate.atari.com

© 2009 Atari Europe SASU. All rights reserved.

La marque Atari et le logo sont propriété d′Atari Interactive, Inc.

[1] Soit les trois-quarts du montant offert.

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l′émission par Atari des titres décrits dans le présent communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d′enregistrement ou d′approbation est requise. Aucune démarche n′a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L′émission ou la souscription des titres peuvent faire l′objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Atari n′assume aucune responsabilité au titre d′une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l′Espace Economique Européen, la ("Directive Prospectus").

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l′intérêt du public en vue d′une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France

L′offre et la vente des titres en France seront effectuées dans le cadre d′un placement privé auprès d′investisseurs qualifiés, en conformité avec l′article L.411-2 du Code monétaire et financier et d′une offre au public en France après délivrance par l′Autorité des marchés financiers d′un visa sur le prospectus relatif à l′émission et à l′admission des titres sur le marché Euronext Paris.

S′agissant des États membres de l′Espace Économique Européen autres que la France (les "États membres") ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n′a été entreprise et ne sera entreprise à l′effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d′un prospectus dans l′un ou l′autre des États membres. En conséquence, les titres peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l′objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d′au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d′euros, et (3) un chiffre d′affaires annuel net supérieur à 50 millions d′euros, tel qu′indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de ladite personne morale ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atari d′un prospectus au titre de l′article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n′est pas effectuée par et n′a pas été approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de l′article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d′investissement au sens de l′article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l′article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les "Personnes Habilitées"). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l′achat ou l′acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu′avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu′une Personne Habilitée doit s′abstenir d′utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu′il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers aux Etats-Unis d′Amérique. Les titres (et les actions et ORANEs sous-jacentes) n′ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du Securities Act de 1933 (le " Securities Act ") et ne pourront être offertes ou vendues ni aux Etats-Unis d′Amérique ni à ou pour le compte ou le bénéfice des U.S. persons (tel que défini par la Regulation S du Securities Act) qu′en vertu d′une exemption d′enregistrement conformément au Securities Act. Atari n′a pas l′intention d′enregistrer l′offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d′Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d′Amérique, du Canada, de l′Australie ou du Japon.



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[CN#162211]