AUPLATA : Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2016 - Rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression de DPS

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Siege social :Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes lmmeuble Simeg - 97354 Remire-Montjoly

Societe anonyme au Capital de 9 436 425,25 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblee du 11 avril 2016 - resolutions n°1, 2, 5, 6 et 9

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CO R EV I S E RSM

AUPLATA

Siege social :Zone lndustrielle Degrad-des-Cannes lmmeuble Simeg - 97354 Remire-Montjoly

Societe anonyme au Capital de 9 436 425,25 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSE$ VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblee du 11 avril 2016 - resolutions n°1, 2, 5, 6 et 9

Aux Actionnaires,

En notre qualite de commissaire aux comptes de votre societe et en execution de la mission prevue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur les propositions de delegation au conseil d'administration de differentes emissions d'actions et/ou de valeurs mobilieres, operations sur lesquelles vous etes

appeles a vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui deleguer, avec faculte de subdelegation au Directeur General, la competence pour decider des operations suivantes, fixer les conditions definitives de ces emissions :

pour une duree de 26 mois et, le cas echeant, de supprimer votre droit preferentiel de souscription :

emission avec suppression du droit preferentiel de souscription sans indication de beneficiaires et par voie d'offre au public (1ere resolution) d'actions ordinaires de la Societe et/ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre de la societe ou de toutes societes qui possederaient directement ou indirectement plus de la

moitie du capital.

emission avec suppression du droit preferentiel de souscription par voie d'offres visees au II de !'article L.411-2 du code monetaire et financier par placement prive et dans la limite de 20% du capital social par an (2eme resolution) aupres d'investisseurs qualifiees ou un cercle restreint d'investisseurs, d'actions ordinaires de la Societe et/ou des

titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre de la societe ou d'une societe du groupe.

emission avec maintien du droit preferentiel de souscription (3eme resolution) d'actions ordinaires de la Societe et/ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre de la societe ou d'une societe du

groupe.

pour une duree de 18 mois :

- emission (5 resolution) d'actions ordinaires de la Societe eUou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre de la societe ou d'une societe du groupe, avec suppression du droit preferentiel de souscription

au profit des categories de beneficiaires suivantes :

- toute societe industrielle ou commerciale ou tout fonds d'investissement , de droit franais ou de droit etranger, investissant dans le secteur minier.

Societe d'expertise comptable et de commissariat aux comptes inscrite au tableau de rordre de la region Paris -ile-de-France et membre de la Compagnie regionale de Paris - Wwt.rsm -paris.fr

SAS.aucapitalde 354 870 €

RCS Paris 331 621318

TVA FR 53 331 621 318

26 rue Cambaceres - 75008 Paris Tel. :+33 (0)147 63 67 00

Fax : +33 (0)147 63 69 00

avec maintien eVou suppression du droit preferentiel de souscription Assemblee du 30 juin 2015 - resolutions n°11 a 13 et 15 a 19

- toute personne morale, de droit fran9ais ou de droit etranger, ayant une activite relevant du secteur minier eUou du secteur energetique.

- emission (6eme resolution) d'actions ordinaires de la Societe eUou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance eUou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre de la societe ou d'une societe du groupe, avec suppression du droit preferentiel de souscription

au profit des categories de beneficiaires suivantes :

- toute personne morale de droit fran9ais ou de droit etranger (i) detenant le contr61e, directement ou indirectement, au sens de !'article L. 233-3 du Code de commerce, d'une personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers fran9ais ou etrangers (notamment d'exploration ou d'exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers fran9ais ou etrangers (notamment d'exploration ou d'exploitation).

pour une duree de 18 mois, et le cas echeant, de supprimer votre droit preferentiel de souscription :

- emission (9eme resolution) de toutes valeurs mobilieres donnant acces immediatement ou a terme, a tout moment ou

a date fixe, au capital de la Societe, ou donnant droit a un titre de creance, avec suppression du droit preferentiel de

souscription au profit de la categorie de beneficiaires suivante :

toute personne ayant conclu avec la Societe un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de la Societe, en ce compris notamment les membres du Conseil d'administration, les Directeurs Generaux, les Directeurs Generaux Delegues.

II est precise que :

• conformement a !'article L. 228-93 alinea 1 du code de commerce, les valeurs mobilieres a emettre au titre des presentes delegations pourront donner acces a des titres de capital a emettre de toute societe qui possede directement ou

  indirectement plus de la moitie du capital de la societe ou dont celle-ci possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital.

• les emissions d'actions de preference ou de tous titres ou valeurs mobilieres donnant acces a des actions de preference sont exclues des presentes delegations.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme ne pourra, exceder six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) euros au titre des 1e10, 2eme, 3eme, 4eme (augmentation de capital par incorporation de benefices reserves ou primes), 5eme et 6eme resolutions. En outre, ce plafond s'imputera sur la limitation

globale des augmentations de capital prevue a la 8ieme resolution, laquelle fixe a six millions deux cent cinquante mille

(6 250 000) euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre realisees en vertu des

1eme, 2eme, 3eme, 4eme (augmentation de capital par incorporation de benefices reserves ou primes), 5eme et 5eme resolutions.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme au titre de la geme resolution ne pourra exceder 1300 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas echeant, le montant nominal des actions ordinaires a emettre eventuellement, en cas d'operations financieres nouvelles, pour preserver, conformement aux dispositions

legales et reglementaires et, le cas echeant, aux stipulations contractuelles prevoyant d'autres cas d'ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant acces au capital,d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

I

Le montant nominal global des valeurs mobilieres representatives de creances susceptibles d'etre emis ne pourra exceder vingt cinq millions (25.000 .000) euros pour les 1ere, 2eme, 3eme, 5emc et 5eme resolutions. En outre, ce plafond s'imputera sur la

limitation globale prevue a la 8ieme resolution, laquelle fixe a vingt cinq millions (25.000.000) euros le montant nominal global

maximum des valeurs mobilieres representatives de creances sur la Societe susceptibles d'etre emises en vertu des 1ere, 2eme,

3eme, 5eme et 6tlme resolutions.

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avec maintien etlou suppression du droit preferentiel de souscription Assemblee du 30 ju in 2015 - resolutions n•11 a 13 et 15 a 19

Le nombre de titres emis pour chacune des emissions qui seraient decidees en vertu des delegations de competence conferees dans le cadre des 1ere, 2eme, 3eme, 5eme et Bemo resolutions pourra etre augmente dans les conditions prevues a

!'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 7t:roo resolution.

II appartient au conseil d'administration d'etablir un rapport conformement aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. II nous appartient de donner notre avis sur la sincerite des informations chiffrees tirees des comptes, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces operations, donnees dans ce rapport.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.Ces diligences ont consiste a verifier le contenu

du rapport du conseil d'administration relatif a ces operations et les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre.

Sous reserve de l'examen ulterieur des conditions des emissions qui seraient decidees, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre donnees dans le rapport du conseild'administration au titre des 1ere, 2eme, 5eme, Berne et geme resolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne precisant pas les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre dans le cadre de la mise en ceuvre de la 3eme resolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des elements de calcul de ce prix d'emission.

Les conditions definitives dans lesquelles les emissions seront realisees n'etant pas fixees, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de consequence, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription qui vous est faite dans les 1°10 , 2°me, 5eme, 6°me et gemo resolutions.

Conformement a !'article R. 225-116 du code de commerce, nous etablirons un rapport complementaire, le cas echeant, lors de !'utilisation de ces delegations par votre conseil d'administration en cas d'emission de valeurs mobilieres qui sont des titres

de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance, en cas d'emission de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre et en cas d'emission d'actions ordinaires avec suppression

du droit preferentiel de souscription.

Fait a Paris, le 22 mars 2016 COREVISE

Societe de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Regionale de Paris